Bekanntgabe der neuen HSR-Schwellenwerte und Anmeldegebühren für 2024
- Die Federal Trade Commission (FTC) hat am 23. Januar 2023 die Transaktionsgrößen-Schwellenwerte und Gebühren für die Premerger Notification 2024 gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act bekannt gegeben.
- Gemäß Section 7A des Clayton Act müssen Unternehmenszusammenschlüsse ab einer bestimmten Größenordnung vorab bei der FTC und der Antitrust Division des Justizministeriums angemeldet werden.
- Der maßgebliche Transaktionsgrößen-Schwellenwert wird jedes Jahr anhand des BIP-Deflators angepasst.
- Der erste Meldeschwellenwert (size of transaction threshold) wurde von 101 Mio. US-Dollar auf 111,4 Mio. US-Dollar angehoben.
- Der zweite Schwellenwert (size of person threshold) wurde von 20,2 Mio. US-Dollar bzw. 202 Mio. US-Dollar auf 22,3 Mio. US-Dollar bzw. 222,7 Mio. US-Dollar angehoben.
- Gemäß dem am 29. Dezember 2022 verabschiedeten Consolidated Appropriations Act wurden auch die Anmeldegebühren geändert.
- Für Transaktionen ab 111,4 Mio. US-Dollar und unter 161,5 Mio. US-Dollar beträgt die Gebühr 30.000 US-Dollar.
- Für Transaktionen ab 161,5 Mio. US-Dollar und unter 500 Mio. US-Dollar beträgt sie 100.000 US-Dollar.
- Für Transaktionen ab 500 Mio. US-Dollar und unter 1 Mrd. US-Dollar beträgt sie 250.000 US-Dollar.
- Für Transaktionen ab 1 Mrd. US-Dollar und unter 2 Mrd. US-Dollar beträgt sie 400.000 US-Dollar.
- Für Transaktionen ab 2 Mrd. US-Dollar und unter 5 Mrd. US-Dollar beträgt sie 800.000 US-Dollar.
- Für Transaktionen ab 5 Mrd. US-Dollar beträgt sie 2,25 Mio. US-Dollar.
- Die oben genannten Änderungen gelten für Transaktionen, die ab dem 27. Februar 2023 gemäß dem Hart-Scott-Rodino Act eingereicht werden.
Meinung von GN⁺
- Durch die Anhebung der melderelevanten Transaktionsschwellenwerte bei Unternehmensübernahmen und Fusionen dürften mehr Transaktionen von der Meldepflicht ausgenommen sein.
- Durch die Staffelung der Gebühren nach Transaktionsgröße dürfte die regulatorische Belastung für große Transaktionen steigen.
- Bestrebungen, die Marktbeherrschung durch M&A zu stärken, könnten dadurch gebremst werden.
- Unternehmen werden die neuen Schwellenwerte bei der Prüfung von M&A-Transaktionen berücksichtigen müssen.
- Der starke Anstieg der Gebühren dürfte die Belastung für Unternehmen erhöhen, insbesondere bei großvolumigen Transaktionen.
1 Kommentare
Hacker-News-Kommentare
Hier ist eine Zusammenfassung der wichtigsten Punkte aus den Hacker-News-Kommentaren, als Markdown-Stichpunktliste organisiert:
Definition der Non-Compete-Klausel durch die FTC: Die FTC stellt klar, dass „Garden-Leave“-Vereinbarungen, bei denen der Arbeitnehmer weiterhin beschäftigt ist und dieselbe jährliche Gesamtvergütung sowie dieselben Leistungen erhält, nach der neuen Regel nicht als Non-Compete-Klausel gelten. Allerdings lehnt die FTC es ab, Stellung dazu zu nehmen, wie die Definition in jedem möglichen Szenario anzuwenden wäre.
Messung von Innovation anhand von Patenten: In der Entscheidung der FTC wird erwähnt, dass ein Verbot von Non-Competes voraussichtlich Innovation fördern wird; geschätzt werden im Durchschnitt 17.000 bis 29.000 zusätzliche Patente pro Jahr in den nächsten 10 Jahren. Einige Kommentatoren finden es überraschend und fragwürdig, Innovation an der Anzahl erteilter Patente zu messen.
Bedenken hinsichtlich der Umsetzung: Obwohl viele ein Verbot von Non-Compete-Vereinbarungen befürworten, gibt es Bedenken, dass die von diesen Vereinbarungen profitierenden Parteien gegen die Regelung vorgehen werden. Einige stellen infrage, ob die FTC die Befugnis hat, diese Änderung vorzunehmen, da Vertragsrecht typischerweise Teil des Rechts der Bundesstaaten ist.
Inkrafttreten und Ausnahmen: Die Regel tritt 120 Tage nach der Veröffentlichung im Federal Register in Kraft und macht alle bisherigen Non-Competes nicht durchsetzbar, mit Ausnahme jener, die Senior Executives betreffen. Allerdings dürfen Senior Executives keine neuen Non-Competes abschließen.
Mögliche rechtliche Anfechtungen: Die U.S. Chamber of Commerce wird voraussichtlich Klage einreichen, um die Befugnis der FTC zum Verbot von Non-Competes anzufechten. Es gibt zudem Bedenken hinsichtlich der Unklarheit von „unfairen“ Geschäftspraktiken und darüber, ob die Maßnahmen der FTC als Anmaßung der Befugnisse des Kongresses angesehen werden könnten, insbesondere falls die Chevron-Doktrin fällt.
Politische Unterstützung: Einige Kommentatoren erwarten, dass Politiker, die sich für das „right to work“ einsetzen, das Verbot rechtlicher Verträge unterstützen werden, die das Recht einer Person auf Arbeit einschränken.
Zusammenfassend sehen viele die Entscheidung der FTC als einen positiven Schritt zum Schutz von Arbeitnehmerrechten und zur Förderung von Innovation, es bestehen jedoch Bedenken hinsichtlich der Umsetzung, möglicher rechtlicher Anfechtungen und der Befugnisse der FTC, solche Änderungen vorzunehmen. Wie wirksam die Regelung sein wird, hängt wahrscheinlich davon ab, wie diese Fragen in den kommenden Monaten geklärt werden.