- Nebula ist zwar als „creator-owned“-Plattform bekannt, doch wenn man öffentliche FAQ, Videos und SEC-Unterlagen zusammenliest, bedeutet das nicht, dass gewöhnliche teilnehmende Creator direkt Anteile an Nebula besitzen
- Die 50/50-Struktur in den FAQ bezieht sich eher auf Umsatzverteilung und die Verteilung eines Verkaufserlöses als auf Beteiligungsquoten; im Decoder-Podcast wird das als shadow equity und nicht als echte Aktien erklärt
- Laut SEC-Unterlagen kaufte CuriosityStream 2021 12 % an Watch Nebula LLC für 6 Millionen US-Dollar; unter Einbeziehung späterer Unterlagen ergibt sich eine Beteiligungsstruktur von Standard Broadcast 83,125 %, CuriosityStream 16,875 %, direkte Creator-Beteiligung 0 %
- Laut einer Korrektur nach Veröffentlichung des Artikels hat CuriosityStream derzeit keinen Sitz mehr im Standard-Vorstand; der Betriebsvertrag von Standard verbietet Aktienbesitz durch Personen, die keine Standard-Creator sind, und Standard gehört 44 Creatorn
- Im Kern geht es bei der Kontroverse weniger um einen Grund zur Kündigung des Abos als um missverständliche Marketingformulierungen; zugleich wird angemerkt, dass das Angebot für Creator deutlich besser ist als bei YouTube
Die tatsächliche Struktur hinter dem Begriff „creator-owned“
- Nebula ist ein Video-on-Demand-Streamingdienst mit Schwerpunkt auf Bildungsinhalten und betont im Unterschied zu Netflix oder YouTube, dass der Dienst von Content-Creatorn aufgebaut wurde
- Das Problem ist, dass unklar bleibt, ob das in der Werbung ständig wiederholte „creator-owned“ auch die tatsächliche Beteiligungsstruktur der Plattform unverändert beschreibt
- Die umsatzbezogene Antwort in den Nebula-FAQ erklärt, dass der Gewinn von Nebula 50/50 zwischen Creatorn und Standard aufgeteilt wird und der Creator-Pool nach Wiedergabezeit ausgezahlt wird
- Die FAQ zum Eigentum sagen, dass Nebula Standard und den Creatorn gehört und von ihnen betrieben wird und dass Curiosity Inc. oder CuriosityStream eine Minderheitsbeteiligung und einen Sitz im Vorstand hält, nennen aber keine genauen Beteiligungsquoten
- Daher ist die Auslegung „Die Creator besitzen 50 %“ möglicherweise keine Zahl, die die FAQ direkt nennen, sondern das Ergebnis einer Vermischung von Umsatzverteilung und Eigentum
Das Philosophy-Tube-Video und Optionen auf Standard-Anteile
- Das Philosophy-Tube-Video sagt, Nebula gehöre den Creatorn, und formuliert es so, dass 50 % der Nebula-Beteiligung an Creator verteilt würden und die übrigen 50 % der Muttergesellschaft Standard gehörten
- Im selben Video wird erklärt, dass Creator, die eine gewisse Zeit bei Nebula aktiv sind, eine Option erhalten, einen Teil von Standard zu kaufen
- In dieser Struktur bleibt die Möglichkeit bestehen, dass sich die Rechte gewöhnlicher Nebula-Creator von echten Gesellschaftsanteilen unterscheiden
- Auch die Formulierung einer „neuen genossenschaftsartigen Unternehmensführung“ deutet auf eine Struktur hin, die sich von klassischen Genossenschaften unterscheidet; allein aus dem Video lässt sich der Umfang der rechtlichen Rechte jedoch schwer eindeutig bestimmen
Die Wendover-Dokumentation und die frühen Eigentümer von Standard
- The Inside Story of Nebula behandelt das Wachstum von Nebula und enthält sowohl die Behauptung, Nebula sei 150 Millionen US-Dollar wert, als auch die Geschichte einer CuriosityStream-Investition bei einer Bewertung von über 50 Millionen US-Dollar
- Das Video sagt, dass durch „komplexe finanzielle und rechtliche Konstruktionen“ 50 % der Nebula-Gewinne an Creator verteilt werden und Creator im Fall eines Verkaufs der Plattform ebenfalls 50 % erhalten, vermeidet aber bewusst den Begriff Eigentum
- Standard Broadcast wurde ursprünglich von Dave Wiskus, CGP Grey und Philip Dettmer gegründet; später verkauften Grey und Dettmer ihre Anteile an fünf Creator, sodass es zu einem Zeitpunkt sechs Eigentümer gab
- Dave Wiskus
- Brian McManus, Real Engineering
- Alex, LowSpecGamer
- Devin Stone, Legal Eagle
- Thomas Frank
- Sam Denby, Wendover Productions
- Später wurden auch anderen Creatorn Optionen auf Standard-Anteile angeboten, aber aus den im Artikel herangezogenen Materialien geht nicht klar hervor, wie groß diese Anteile waren oder um welche Art von Aktien es sich handelte
Die CuriosityStream-Investition und SEC-Unterlagen
- Laut dem Form-D-Filing von Watch Nebula LLC verkaufte Nebula Anteile im Wert von 6 Millionen US-Dollar; weitere 6,5 Millionen US-Dollar waren genehmigt, wurden zu diesem Zeitpunkt jedoch nicht verkauft
- Das SEC-Filing von CuriosityStream zeigt die Beteiligungsstruktur detaillierter
- CuriosityStream kaufte am 23. August 2021 12 % an Watch Nebula LLC für 6 Millionen US-Dollar
- Zusätzlich wurde vereinbart, weitere 13 % in acht vierteljährlichen Zahlungen zu erwerben, wobei mit jeder Zahlung 1,625 % hinzukamen
- Vor der Investition war Nebula eine 100%ige Tochtergesellschaft von Standard Broadcast LLC
- CuriosityStream sicherte sich 25 % der Vertretung im Nebula-Vorstand und hatte damit erheblichen Einfluss, aber keine kontrollierende Beteiligung
- Bezieht man ein späteres SEC-Filing ein, ergibt sich als endgültige Struktur: Standard Broadcast 83,125 %, CuriosityStream 16,875 %, direkte Creator-Beteiligung 0 %
Vorstand und Kontrolle im Reddit-AMA
- Nach Bekanntgabe der CuriosityStream-Investition antwortete Standard-Broadcast-CEO Dave Wiskus in einem Reddit-AMA, dass CuriosityStream Anteile an Nebula und einen Sitz im Vorstand erhalten habe
- Nach dem damaligen Stand der Antworten hatte CuriosityStream Stimmrechte bei Themen wie der Budgetfreigabe, während operative Führung und Creator-Kontrolle bei Standard blieben
- Zum Verhältnis zwischen Nebula und Standard wurde erklärt, dass Nebula eine Tochtergesellschaft sei und Standard die Mehrheit der Anteile an Nebula LLC halte
- Auf die Frage, ob sich durch die CuriosityStream-Investition die Beteiligungsquoten bestehender Creator verwässert hätten, antwortete er, die Creator behielten die volle Kontrolle und hätten auch keinen Wert verloren; die konkrete Struktur wurde jedoch als „kompliziert“ beschrieben
Creator-Rechte als Shadow Equity
- Im Decoder-Podcast sagt Dave Wiskus, dass im Fall eines Verkaufs von Nebula 50 % des Verkaufserlöses in einen Creator-Pool fließen würden; er beschreibt diese Struktur als shadow equity
- Shadow equity oder phantom stock sind keine echten Aktien, sondern eher eine vertragliche Zusage, einen Geldwert auszuzahlen, der dem Wert echter Aktien entspricht
- In dieser Struktur können Creator beim Verkauf des Unternehmens zwar 50 % des Erlöses erhalten, besitzen rechtlich aber keine direkten Anteile an Nebula
- Letztlich ist „creator-owned“ daher nicht so zu verstehen, dass alle Nebula-Creator direkt Nebula-Anteile besitzen, sondern eher als Struktur mit einer Trennung zwischen Creatorn mit Standard-Anteilen und Creatorn, die von shadow equity profitieren
Durch das Update geklärte Korrekturen
- Laut der Korrektur nach Veröffentlichung des Artikels hat CuriosityStream derzeit keinen Sitz mehr im Standard-Vorstand
- Der Betriebsvertrag von Standard verbietet den Besitz von Aktien durch Personen, die keine Standard-Creator sind
- Deshalb ist eine Struktur, in der Standard an externe Investoren verkauft würde und Nebula nicht direkt, nach dieser Erklärung nicht möglich
- Standard gehört insgesamt 44 Personen, und alle sind Creator
- Das stärkt die Aussage, dass Standard technisch gesehen creator-owned ist, lässt aber die Kritik bestehen, dass dies nicht für die Mehrheit der Creator gilt, sondern nur für einen Teil von ihnen, die Optionen auf Standard-Aktien kaufen konnten
- Die Sache rechtfertigt keine Abo-Kündigung; das Schlimmste, was Nebula getan hat, war missverständliches Marketing, wobei zugleich gilt, dass die Bedingungen für Creator deutlich besser sind als bei YouTube
1 Kommentare
Hacker-News-Kommentare
Interessante Analyse. Wenn man nur von den im Beitrag genannten Fakten ausgeht, liegt die Vermutung nahe, dass es für die Urheber eine vertragliche Regelung gibt, die Stimmrechte zu bestimmten Handlungen des Unternehmens, einen Anteil von 50 % am Umsatz sowie eine Abbildung dieser Stimmen über 1–2 bestehende Sitze im Board vorsieht.
Es könnte also eine Struktur mit einer Art Gesellschaftssatzung o. Ä. geben, um einen solchen „Eigentums“-Mechanismus umzusetzen.
Das passt auch zu der von Standard beschriebenen Vorgehensweise und zu der Aussage in der Wendover-Dokumentation, dass das Ganze über „magische juristische/finanzielle Konstrukte“ läuft, und es würde sowohl die Berücksichtigung der Interessen der Urheber als auch die Gewinnverteilung ermöglichen.
Nimmt man dazu Phantom-Aktien und die Behandlung im Verkaufsfall, wirkt es nicht besonders strittig, das in einer knappen Formulierung in YouTube-Werbung als „Eigentum“ zu bezeichnen.
Die Alternative wäre, jeden Urheber ins Aktienregister aufzunehmen, was in größerem Maßstab ziemlich schwierig wäre und meines Verständnisses nach erhebliche rechtliche und steuerliche Auswirkungen sowohl für die Urheber als auch für Nebula hätte.
Das Thema ist spannend und ich bin dankbar für den Blogbeitrag, aber vielleicht ist die Antwort am Ende einfach nur eine langweilige Struktur.
Es ist nicht in den USA, daher kann ich wenig zu Nebulas Optionen sagen, aber dort, wo ich lebe, gibt es Genossenschaften als eigene Rechtsform, und sie decken genau die Art von Unternehmen ab, die Nebula offenbar wollte: „ein Unternehmen, das Gewinne proportional zum Beitrag an seine Mitglieder ausschüttet“.
In dieser Struktur können nur Beitragende Eigentümer sein, und auch nur Eigentümer können an Gewinnausschüttungen teilnehmen.
Wenn man aufhört beizutragen, muss man auch aufhören, Eigentümer zu sein.
Die Anteile selbst haben keinen Wert.
Deshalb kann man kein Eigenkapitalinvestment aufnehmen, sondern nur Fremdkapital.
Nebulas Struktur wirkt wie ein Umweg: als normale Kapitalgesellschaft gebaut, aber mit einer Verkaufsfalle, damit ein schneller Exit unattraktiv ist.
Coop Amba, dem mehrere Supermarktketten gehören, hat ebenfalls mehr als 2 Millionen Mitglieder, und jede einzelne Person hat Stimmrechte im Unternehmen.
Auch solche Eigentumsstrukturen lassen sich also durchaus skalieren.
Falls ja, wäre es dann nicht ehrlicher zu sagen, dass die Content-Creator Aktien erhalten oder dass „die Urheber das Unternehmen teilweise betreiben“, statt zu sagen, dass „die Urheber es besitzen“?
Die Seite wurde von ungefähr sechs Personen gegründet und kontrolliert, die Inhalte für YouTube und andere Plattformen erstellen.
Reicht das schon dafür, dass Nebula „im Besitz von Creatorn“ ist, oder müssten alle Content-Creator auf der Plattform in irgendeiner Form Eigentumsrechte haben?
Und müssten diese Rechte gleich verteilt sein, oder würde schon eine symbolische einzelne Aktie ohne Stimmrechte und ohne Gewinnbeteiligung reichen?
Das ist deutlich weniger als 50 % des Umsatzes und sogar schlechter als bei anderen Plattformen mit Gewinnbeteiligung.
Man könnte zwar trotzdem sagen, dass sie 50 % von so etwas wie einem „Schattenanteil“ besitzen, aber was das konkret bedeutet, bleibt unklar.
„Das Unternehmen Standard Broadcast LLC ist das Geschäft hinter Nebula, und auf LLC-Ebene gehört es direkt mir und 43 weiteren Creatorn, Tendenz steigend.“
„Der Streaming-Video-Dienst Nebula ist Watch Nebula LLC, das Unternehmen, das die Streaming-Erlöse kontrolliert; davon gehören etwa 83 % Standard Broadcast LLC und der Rest Curiosity Stream. Sämtliche Kontrolle und alle Board-Sitze liegen bei Standard Broadcast LLC.“
„Der Grund, warum wir für Plattform-Creator Schattenanteile verwenden, ist, dass die Zuteilung von LLC-Anteilen auf LLC-Ebene die Aufnahme neuer Creator logistisch unrealistisch machen würde und für jede neu hinzukommende Person komplexe steuerliche Folgen hätte. Außerdem ist das US-Wertpapierrecht stark zugunsten Wohlhabender verzerrt; die Ausgabe von Wertpapieren an kleinere Creator, die keine akkreditierten Investoren sind, kann wegen der Compliance-Kosten extrem teuer oder sogar unmöglich sein.“
„Wenn die effektive Kontrolle über den Streaming-Dienst übertragen wird, muss der Erlös vertraglich 50 zu 50 zwischen den Plattform-Creatorn geteilt werden. 50 % des Streaming-Gewinns werden auf Basis der Sehzeit an die Creator verteilt. Zusätzlich wird Creatorn, die Abonnenten gebracht haben, ein Drittel des von diesen Abonnenten stammenden Umsatzes zugewiesen.“
„Komisch, dass er nicht einfach gefragt hat.“
— Dave Wiskus, Nebula-CEO
https://www.reddit.com/r/Nebula/comments/1ffnaza/comment/lmx...
Es gibt keinen Grund anzunehmen, dass eine erneute Nachfrage eine andere oder bessere Antwort ergeben hätte.
Außerdem ist es, wie man sieht, gar nicht so kompliziert.
Die Situation ließ sich in einem Absatz ausreichend erklären; deshalb stellt sich die Frage, warum das bei früheren Nachfragen nicht ebenso geschehen ist.
Etwa die Struktur, die ich erwartet hatte. Je tiefer man in die Due Diligence einsteigt, desto öfter taucht diese Art von Betrug auf. Wirklich jedes einzelne Mal.
Nur fürs Protokoll: Nebula wird hauptsächlich von Creators besessen und betrieben. Diese Creators sind Dave Wiskus, Brian McManus (Real Engineering), Alex (LowSpecGamer), Devin Stone (Legal Eagle), Thomas Frank und Sam Denby (Wendover Productions).
Die anderen Creators werden also getäuscht.
Das ist auch kein seltenes Modell. Es war fast identisch mit der Struktur von edX, und selbst das Marketing-Wording war fast gleich.
Es hieß, die Universitäten besäßen und betrieben es, aber nicht die Universitäten, die das „Konsortium“ bildeten, besaßen es tatsächlich.
Wenn es kein Betrug wäre, gäbe es überhaupt keinen Grund, so verschlossen und ausweichend zu antworten.
Wenn Nebula nicht täuschen würde, hätten sie diese finanz- und rechtsbezogene Zauberei offengelegt.
Das heißt nicht, dass ich nicht für Nebula bezahlt hätte.
Wie gesagt, solche Probleme tauchen bei Due Diligence buchstäblich jedes Mal auf, und normalerweise sind sie noch viel schlimmer.
Besonders enttäuschend ist, dass Brian McManus an so etwas beteiligt ist, aber diese Art von Betrug war praktisch überall in fast jeder Organisation, die ich geprüft habe.
Eine intransparente Struktur deutet zwar darauf hin, dass es irgendeinen Betrug geben könnte, aber woher will man wissen, worin er genau besteht?
Es stellt sich immer wieder heraus, dass es wie bei früheren Real-Engineering-Videos voller sachlicher Fehler ist.
Man sollte meinen, ich hätte daraus gelernt, aber ich verwechsle es immer noch ständig mit dem tatsächlich guten Practical Engineering.
Die Creators werden dafür bezahlt, verschiedene Formen exklusiver Inhalte auf die Plattform zu bringen.
Nur weil das Unternehmen im Marketing ungenaue Begriffe verwendet, heißt das nicht, dass all diese Creators automatisch Opfer sind.
Die letzten paar Absätze scheinen argumentativ etwas abzugleiten.
Wenn die Creators nicht zumindest auf irgendeine Weise die Mehrheitskontrolle über Nebula besäßen, warum würden sie das dann öffentlich so sagen?
Und wenn die Bedingungen für die Creators von vornherein nicht vorteilhaft wären, warum würden sie sich dann Nebula anschließen?
Dass der Autor schreibt, „es ist genauso gut möglich, dass dieses System geschaffen wurde, um den Creators sinnvolle Befugnisse zu entziehen“, ist ebenfalls ziemlich komisch.
Soll die Möglichkeit, dass all diese Creators ihr Publikum anlügen, wirklich genauso groß sein wie die Möglichkeit, dass sie alle die Wahrheit sagen?
Der Autor räumt selbst ein: „Ein Teil des Eigentums an Standard wurde später anderen Creators über Aktienoptionen angeboten, aber unklar ist, wie viel Eigenkapital diese Optionen ausmachen oder um welche Art von Aktien es sich handelt.“
Einen Anteil an Standard zu besitzen, und damit Stimmrechte, bedeutet, dass man darüber abstimmen kann, wie Standard Nebula betreibt.
Daher kann die Schlussfolgerung, die Creators hätten überhaupt keine Kontrolle über Nebula, buchstäblich nicht wahr sein.
Zu sagen, „die Creators besitzen 0 % von Nebula“, ist irreführend, aber der Autor stellt das so dar, als sei es eine wichtige Schlussfolgerung, die die Leser kennen müssten.
YouTube kontrolliert die Vergütung einseitig und kann sie jederzeit von der Plattform werfen.
Den Creators werde erklärt, sie hätten bei Nebula komplexe, individuell zugeschnittene Rechte, also eine „völlig neue genossenschaftsartige Corporate-Governance-Struktur“, und sie glaubten deshalb, das sei gleichbedeutend mit Eigentum; tatsächlich sei es aber eine bloße Fassade, die zusammenbricht, sobald Standard etwas gegen die Interessen der Creators tun will.
„Es ist möglich, dass die Bedingungen des Schatten-Eigenkapitals so creator-freundlich sind, dass sie echtem Eigentum gleichkommen. Genauso gut ist aber möglich, dass dieses System geschaffen wurde, um den Creators sinnvolle Befugnisse zu entziehen.“
Ich halte Letzteres für sehr wahrscheinlich.
Sonst gäbe es keinen Grund, so indirekt und geheimniskrämerisch vorzugehen.
Den Ausdruck Schatten-Eigenkapital habe ich noch nie gehört, aber es ist offensichtlich kein echtes Eigenkapital und damit auch kein Eigentum.
Dementsprechend wird es mit hoher Wahrscheinlichkeit auch keine Governance-Rechte geben.
Man kann den Creators zwar ein Recht auf 50 % im Fall eines Verkaufs geben, aber wer weiß schon, ob Nebula oder Standard verkauft würde, und ob es überhaupt je zu einem Verkauf kommt.
Es wäre auch der ganz übliche Weg möglich, nur die Vermögenswerte zu verkaufen, ohne das Unternehmen selbst zu veräußern.
„Schatten-Eigenkapital, manchmal Phantomaktien genannt, sind keine echten Aktien. Im Grunde ist es etwas wie ein Schuldschein mit demselben Dollarwert wie echte Aktien. Wenn das Unternehmen verkauft wird, bekommen die Creators 50 % des Erlöses, aber rechtlich besitzen sie tatsächlich keinen Teil des Unternehmens.“
Für einen Laien sieht das einfach so aus, als würde man stimmrechtslose Aktien besitzen, und das wirkt erst einmal okay.
Der beunruhigende Punkt ist dann wohl, dass die Stimmberechtigten am Ende den Anteil der Creators am Gewinn auf 0 setzen und das Unternehmen lieber zugrunde richten könnten, statt es zu verkaufen?
Wenn also Dividendenausschüttungen den Aktienwert senken und die Phantomaktien keine Stimmrechte haben, entsteht eine Struktur, mit der Geld aus dem Anteil der Creators zu den Investoren verschoben wird.
Diese Unternehmensstruktur wirkt für die Creators etwas dubios, wenn die Plattform verkauft werden soll.
Wenn Nebula verkauft wird, teilen die Creators die Hälfte des Gewinns, aber wenn Standard verkauft wird, gehen die Creators leer aus.
Wertvoll für einen Käufer ist Nebula.
Es könnte sogar absichtlich genau so strukturiert worden sein, um Nebula von Standard zu trennen und später leichter herauszulösen.
Ich verstehe nicht, warum sich diese Person darüber beschwert, dass Creators ausgebeutet würden, obwohl sie weder ein Nebula-Creator ist noch früher einer war und offenbar auch nicht vorhat, jemals einer zu werden.
Wenn man so einen Text veröffentlicht, hätte man dann nicht zumindest die Sicht von einem einzigen Nebula-Creator einholen sollen?
Ehrlich gesagt habe ich das Gefühl, dass die Kritik einige Kernpunkte verfehlt
Sam und die anderen Gründer sind Kreative, die enorm viel Arbeit und Ressourcen in Nebula gesteckt haben
Sie haben auch großartige Originalinhalte wie Jetlag produziert und viel investiert, um andere Kreative auf der Plattform zu unterstützen
Nebula gibt Kreativen Budgets, damit sie eigene Shows produzieren können, und erhält außerdem einen Teil der Abo-Erlöse von den Abonnenten, die diese Kreativen mitbringen
Daher ist es nicht überraschend, dass sie auch an den Aufrufzahlen verdienen
Deshalb ist es nicht ganz treffend, das nur als missverständliche Formulierung abzutun
Die Kreativen bei Nebula erhalten eindeutig einen größeren Anteil als auf anderen Plattformen
Es ist vielleicht keine perfekte Genossenschaft, aber deutlich kreativenfreundlicher als die meisten Plattformen
Tatsächlich ist es keine Genossenschaft
Es mag ein fortschrittliches Unternehmen sein, das Kreativen sehr vorteilhafte Bedingungen bietet, aber eine Genossenschaft ist es nicht
Umstritten ist, dass sie sich als von Kreativen besessene Genossenschaft vermarkten, was unzutreffend und beinahe betrügerisch ist
Bei Nebula hatte ich schon länger ein etwas ungutes Gefühl
Besonders seit sie J.T. (Second Thought), ein Gründungsmitglied, hinausgedrängt haben
Es ist gut, dass es für Philosophy Tube und Jessie Gender gut läuft, aber es würde mich überhaupt nicht überraschen, wenn es irgendwann zu einem vollständigen Rug Pull käme