Für 500 Millionen verkauft, aber nichts davon gehabt (2021)

Die Verluste der FanDuel-Gründer

• FanDuel wurde im Juli 2018 für 465 Millionen US-Dollar von Paddy Power Betfair (heute als Flutter bekannt) übernommen.
• Oberflächlich wirkte das wie ein großer Sieg für die Gründer und Mitarbeitenden von FanDuel, doch zwei Hauptinvestoren verfügten über starke Liquidationspräferenzen, sodass die meisten Gründer und Mitarbeitenden aus diesem Deal nichts erhielten.

Was ist eine Liquidationspräferenz?

• Die Liquidationspräferenz ist eine der wichtigsten Klauseln in einem Investment-Term-Sheet und bestimmt, wer bei einer Übernahme zuerst wie viel ausgezahlt bekommt.
• Da Investoren erhebliche Risiken eingehen, erwarten sie bei einem Liquidationsereignis wie einer Übernahme eine Art „VIP“-Behandlung und eine vorrangige Auszahlung.
• Mitarbeitende können erst dann Erlöse erhalten, nachdem alle Vorzugsaktien-Investoren ihren Anteil bekommen haben.

Die Klauseln der Liquidationspräferenz

• Eine Liquidationspräferenz besteht aus zwei Komponenten. Die erste ist das Präferenz-Multiple, also dass ein Investor ein bestimmtes Vielfaches seines investierten Kapitals zurückerhält.
• Die zweite Komponente ist das Partizipationsrecht, das bestimmt, ob nach Auszahlung des Präferenz-Multiples zusätzlich an weiteren Erlösen teilgenommen werden kann.
• Die folgende einfache 3x3-Matrix zeigt grob, wie Liquidationspräferenzen funktionieren. Gesunde Startups können Bedingungen links unten erreichen, während sich die Konditionen bei weniger gesunden Startups eher nach rechts oben verschieben.

Die Auswirkungen der Liquidationspräferenz auf die FanDuel-Gründer

• Als die FanDuel-Gründer Kapital einsammelten, erhielten die zwei Hauptinvestoren eine Liquidationspräferenz, die ihnen bei einer Übernahme Anspruch auf die ersten 559 Millionen US-Dollar einräumte.
• Gründer und Mitarbeitende hätten erst dann eine Auszahlung erhalten, wenn der Übernahmepreis 559 Millionen US-Dollar überschritten hätte. Da die Übernahme durch Paddy Power Betfair nur 465 Millionen US-Dollar betrug, erhielten sie nichts.

Warum die Gründer den Deal nicht stoppen konnten

• Man könnte sich fragen, warum die Gründer einem derart schlimmen Deal zugestimmt haben. In der Realität konnten sie ihn nicht blockieren, weil sie denselben zwei Hauptinvestoren Drag-along-Rechte eingeräumt hatten.
• Drag-along-Rechte zwingen andere Anteilseigner dazu, die Entscheidung dieser beiden Investoren zu akzeptieren. Man kann sich vorstellen, wie es sich angefühlt haben muss, als die Gründer die Mitteilung erhielten, dass diese Rechte ausgeübt würden und sie den Verlust nicht verhindern konnten.

Die Lehre für den Aufbau eines gesunden Startups

• Jeder Gründer sollte aus diesem desaströsen Szenario lernen, wie wichtig es ist, ein gesundes und finanzierbares Startup aufzubauen.
• Ein gesundes und dynamisches Startup zieht bei Finanzierungsrunden mehr Investoren an, und dieser Wettbewerb gibt Gründern Verhandlungsmacht, um gründerfreundlichere Konditionen auszuhandeln.
• Gesunde Startups erhalten bessere Bewertungen, bessere Bedingungen und beschaffen Kapital mit deutlich weniger Aufwand.
• Der Aufbau eines gesunden Startups erfordert exzellente Execution. Exzellente Execution bedeutet, Dutzende Aufgaben und Prozesse auf die richtige Weise umzusetzen.
• Wer mehr über Startup-Training erfahren möchte, dem wird als Einstieg besonders „7 Schlüssel, um Startup-Auszahlungen zu verdreifachen“ aus der Basisebene empfohlen.

Meinung von GN⁺

• Liquidationspräferenzen sind eine in Startup-Investments häufig anzutreffende Klausel, mit der Investoren ihre Einlagen schützen. Das ist besonders für Venture-Capital- und Angel-Investoren eine wichtige Bedingung.
• Der Fall FanDuel unterstreicht für Gründer, wie wichtig es ist, Investmentbedingungen sorgfältig zu prüfen und zu verhandeln. Vor allem Klauseln wie Drag-along-Rechte können großen Einfluss auf die Entscheidungsmacht der Anteilseigner haben.
• Wenn ein Startup Kapital aufnimmt, ist es wichtig, sich im Verhandlungsprozess mit Investoren rechtlich beraten zu lassen. Das kann die Interessen der Gründer vor potenziell nachteiligen Bedingungen schützen.
• Um als Startup gesund zu wachsen, gute Bewertungen zu erzielen und Kapital zu vorteilhaften Konditionen aufzunehmen, ist herausragende Execution unverzichtbar. Dabei können Ausbildungsprogramme und Mentoring für Startups hilfreich sein.
• Dieser Artikel kann Startup-Gründern dabei helfen, die mit Investments verbundenen Risiken zu erkennen und die komplexen Probleme zu verstehen, die im Fundraising-Prozess auftreten können.

[GN⁺]

Hacker-News-Kommentare

• Erkenntnisse: Ein sehr gut finanzierbares Startup aufbauen

  • Die Bedeutung, ein gesundes und investitionsfähiges Startup aufzubauen: Ein gesundes Startup zieht bei der Investorengewinnung mehr Aufmerksamkeit auf sich, was Gründern Hebelwirkung für Verhandlungen zu ihren Gunsten verschafft. Gesunde Startups werden besser bewertet und haben weniger Mühe, Kapital zu besseren Konditionen aufzunehmen.

• Persönliche Erfahrung: Das Startup, an dem ich derzeit beteiligt bin, kann seine Verpflichtungen bei den Kapitalausgaben nicht erfüllen. Vor einigen Jahren hat es von Investoren erhebliches Kapital aufgenommen und konnte dadurch zunächst weiterlaufen, aber trotz fehlender Umsätze oder KPI und obwohl beeindruckende Technologie entwickelt wurde, ist die Monetarisierung gescheitert. Eines der Probleme ist die perfektionistische Haltung wichtiger Stakeholder. Die aktuelle Finanzierungsrunde sieht düster aus, und es ist zu erwarten, dass Investitionsangebote zu für die Investoren ungünstigen Konditionen auf den Tisch kommen. Um Entwickler zu motivieren, werden Aktienoptionen angeboten, und man hat uns gebeten, ausstehende Gehälter und künftige Zahlungen in Aktien umzuwandeln. Als ich Transparenz über die finanzielle Lage des Unternehmens oder die Konditionen anderer Investoren verlangte, lautete die Antwort immer „nein“. Das kommt faktisch der Aufforderung gleich, mehr als 200.000 Dollar in das Unternehmen zu investieren, auf Gehalt zu verzichten und dafür Stammaktien zu erhalten, ohne Einblick in die Finanzlage oder die anderen Investoren angebotenen Bedingungen. Wenn man bedenkt, dass ich zuvor bereits zu für das Startup günstigen Konditionen gearbeitet habe, ist die aktuelle Situation umso enttäuschender. Insgesamt ist es ein toxisches Umfeld, und die Zukunft sieht nicht gut aus. Ich habe sowohl die schöne als auch die schreckliche Seite von Startups erlebt, und die schreckliche Seite zeigt sich häufiger.

• Liquidation Preference aus Sicht eines Venture Capitalists (VC):

  • 1. Eine 1x Liquidation Preference ist fair und dient dem Schutz von Investoren: Ohne Liquidation Preference wären Investoren nicht vor unlauteren Handlungen geschützt, etwa wenn Gründer am Tag nach Erhalt des Investments das Unternehmen zu einem Abschlag verkaufen und sich das Geld der Investoren aneignen.
  • 2. Eine >1x Liquidation Preference ist manchmal die Schuld der Gründer und manchmal die der VC: Manchmal akzeptieren Gründer nachteilige Bedingungen, um eine hohe Bewertung zu erreichen. Das kann ein rationaler Vorschlag eines VC sein, um die Lücke zwischen Unternehmenswert und Investmentkonditionen zu überbrücken.
  • 3. In der Regel haben beide Seiten gute Anwälte, daher wird die Entscheidung über die Liquidation Preference bewusst getroffen: Es wird empfohlen, bei Finanzierungsrunden mit guten Anwälten zusammenzuarbeiten.

• Enttäuschung über Optionen: Ein Freund hat seine Optionen aufgegeben und bevorzugt zusätzliches Gehalt gegenüber Optionen. Es scheint nicht viele Erfolgsgeschichten aus Startups zu geben, außer für VC und Gründer. Es ist fraglich, ob die Gewinne aus Optionen wertvoll genug sind, um die Verluste durch niedrigere Gehälter auszugleichen.

• Die Finanzierungsverträge der FanDuel-Gründer

  • Probleme mit den Finanzierungsverträgen der FanDuel-Gründer: Zwei Hauptinvestoren wurde eine Liquidation Preference eingeräumt, sodass Gründer und Mitarbeiter erst dann ausbezahlt würden, wenn der Übernahmepreis 559 Millionen Dollar übersteigt. Außerdem zwangen die diesen beiden Investoren eingeräumten "drag along rights" die übrigen Aktionäre dazu, ihrer Entscheidung zu folgen. Es ist notwendig, Vertragsinhalte genau zu verstehen und sorgfältig zu prüfen.

• Reaktion auf Liquidation Preference: 2015 wurde als Reaktion auf Mark Susters Vorschlag, gründerfreundliche Bedingungen abzulehnen, darauf hingewiesen, dass Gründer in der Frühphase oft gar keine Möglichkeit haben, solche Bedingungen abzulehnen, und dass selbst Seed-Stage-Unternehmen mit Umsatz und Traktion Investoren mehr Macht einräumen.

• Veränderung der Liquidation Preference: In jüngerer Zeit ist die Liquidation Preference zwar verschwunden, auf Gründer hat sie aber weiterhin einen gewissen Einfluss. Wenn es keinen Anreiz für einen Deal gibt, führen Gründer ihn möglicherweise nicht durch.

• Kein Verkaufserlös für die FanDuel-Gründer: Es wird ein Link zu dem Fall geteilt, in dem die FanDuel-Gründer kein Bargeld erhielten, als sie das Unternehmen an Paddy Power Betfair verkauften.

• Neugier zu Finanzierungsrunden und Bewertung: Es wurde versucht, Informationen über das von FanDuel aufgenommene Kapital und den Verkaufspreis zu finden. Dabei zeigte sich, dass insgesamt mehr als 416 Millionen Dollar aufgenommen und das Unternehmen für 465 Millionen Dollar verkauft wurde. Das ist ein gescheitertes Beispiel, bei dem Gründer kaum mit hohen Erlösen rechnen konnten.

• Das Verhältnis von Finanzierung und Verkauf: Wenn ein Unternehmen für 1 Billion Dollar verkauft wurde, aber 999 Milliarden Dollar über Finanzierungsrunden eingesammelt hat, ist kaum mit Erlösen zu rechnen. Finanzierung verlangt in der Regel eine Verzinsung, und der Titel dieses Artikels scheint darauf angelegt zu sein, Empörung auszulösen.