Offener Leitfaden zur Beteiligungsvergütung
(github.com/jlevy)- Beteiligungsvergütung ist eine Form der Vergütung, bei der als Gegenleistung für Arbeit ein teilweises Eigentum am Unternehmen gewährt wird; durch komplexe Formen wie Restricted Stock, Stock Options und RSUs in Verbindung mit rechtlichen und steuerlichen Bewertungen kann sie für Beschäftigte und Unternehmen gleichermaßen erhebliche finanzielle Folgen haben
- Dieser Leitfaden konzentriert sich auf private Unternehmen in Form einer US-amerikanischen C corporation und liefert Beschäftigten, Kandidaten, Beratern, unabhängigen Auftragnehmern, Gründern und Recruitern den nötigen Kontext, um Beteiligungsvergütung zu verstehen und sich mit Fachleuten dazu beraten zu können
- Zentrale Beurteilungsachsen sind die Art der Beteiligung, Vesting und Cliff, Ausübungspreis und Ausübungsfrist, Liquidität, Verwässerung, 409A valuation, 83(b) election und AMT; insbesondere die ISO-Ausübung kann selbst dann zu hohen Steuerforderungen führen, wenn die Aktien noch nicht verkauft werden können
- Bei der Bewertung eines Startup-Angebots sollte man statt nur auf die Anzahl der Aktien auf den prozentualen Unternehmensanteil, die Grundlage fully diluted, Wandelpapiere, liquidation preference, 409A valuation sowie den Zeitpunkt der Ausübbarkeit und das 90-Tage-Ausübungsfenster achten
- Dieses Material ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung und stellt klar, dass vor wichtigen Entscheidungen der Rat von Anwälten, Steuerfachleuten und Vergütungsspezialisten eingeholt werden sollte
Zweck und Umfang des Leitfadens
- Beteiligungsvergütung ist eine Vergütungsform, bei der ein Teil des Unternehmenseigentums als Gegenleistung gewährt wird, um die Interessen einzelner Beschäftigter mit den Zielen des Unternehmens in Einklang zu bringen
- Im Idealfall kann sie zum Teamaufbau, zu Innovation und zu langfristiger Betriebszugehörigkeit beitragen, in der Praxis sind Systeme, Begriffe, Rechtslage, Steuern und Entscheidungen jedoch komplex
- Insbesondere Angebotsverhandlungen und die Ausübung von Stock Options können erhebliche finanzielle Folgen haben
- Mitarbeiterbeteiligungen können lange illiquide bleiben
- Je nach Ausgang des Unternehmens können sie völlig wertlos sein
- Ausübungskosten und Steuern lassen sich möglicherweise nicht wieder hereinholen
- Unerwartete Steuerfolgen können zu großen Verlusten führen
- Der Leitfaden ist auch in einer bei Holloway veröffentlichten Version verfügbar und unterstützt Suche, Lesezeichen und Hervorhebungen, Expertenkommentare sowie PDF-/EPUB-Downloads
Zielgruppe und Abgrenzung
- Der aktuell behandelte Umfang ist die Beteiligungsvergütung in US-C corporations
- Beschäftigte, Berater und unabhängige Auftragnehmer privater Unternehmen vom Startup bis zum großen nicht börsennotierten Unternehmen
- Beteiligungsvergütung in börsennotierten Unternehmen wird nur eingeschränkt behandelt
- Bereiche, die noch nicht behandelt werden, werden ebenfalls klar abgegrenzt
- Beteiligungsprogramme in börsennotierten Unternehmen wie ESPP
- Gesamtvergütung von Führungskräften
- Vergütung außerhalb der USA
- Vergütung in Unternehmen, die keine C corporation sind, etwa LLC, S corporation, Personengesellschaften oder Einzelunternehmen
- CEOs, CFOs, COOs oder Personen, die große Organisationen leiten, sollten sich mit Beratern für Beteiligungsvergütung oder spezialisierten Kanzleien abstimmen
- Gründer können zusätzlich Materialien wie Clerkys Legal Concepts for Founders sowie den Rat von Anwälten und Investoren heranziehen
- Dieser Leitfaden ergänzt fachliche Beratung, ersetzt sie aber nicht
Grundstruktur der Beteiligungsvergütung
- Vergütung umfasst Bar- und Sachleistungen wie Gehalt, Bonus und Nebenleistungen
- Equity bezeichnet allgemein Unternehmenseigentum, das natürliche oder juristische Personen wie Beschäftigte, Vorstandsmitglieder oder VCs halten können
- Beteiligungsvergütung in Aktiengesellschaften wird gewöhnlich nicht als bedingungslose Aktienzuteilung gewährt, sondern in folgenden Formen
- Restricted stock award: Gewährung von Aktien mit Bedingungen und Vesting
- Stock option: Vertrag, der den Kauf von Aktien zu einem festgelegten Preis ermöglicht
- Restricted stock unit (RSU): Vertrag auf Erhalt von Aktien oder eines dem Aktienwert entsprechenden Geldbetrags zu einem bestimmten zukünftigen Zeitpunkt
- Die Ziele der Beteiligungsvergütung lassen sich in drei Punkte zusammenfassen
- Gewinnung und Bindung von Talenten
- Angleichung der Anreize von Beschäftigten und Unternehmen
- Reduzierung des aktuellen Cash-Abflusses
Grundbegriffe zu Unternehmen, Aktien und Liquidität
- In den USA ist die C corporation eine typische Form, bei der Eigentum über Aktien verwaltet wird, und sie wird sowohl bei jungen Privatunternehmen als auch bei börsennotierten Unternehmen häufig verwendet
- US-Hochwachstumsunternehmen werden oft unabhängig von ihrem physischen Standort in Delaware gegründet, und das Recht von Delaware wird als eine Art Hauptsprache des US-Gesellschaftsrechts beschrieben
- Stock ist das rechtliche Instrument, das Unternehmenseigentum repräsentiert, und share ist die Einheit, in die dieses Eigentum aufgeteilt und vergeben wird
- Die reine Anzahl der Aktien ist nur begrenzt aussagekräftig; wichtig ist der prozentuale Eigentumsanteil, also die Zahl der gehaltenen Aktien geteilt durch die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien
- Da Aktien privater Unternehmen nicht an öffentlichen Märkten gehandelt werden, ist ihre Wertschätzung schwierig, und die folgenden Ereignisse sind die wichtigsten Anlässe für Liquidität
- Unternehmensverkauf
- IPO
- Liquidation
- Begrenzter secondary sale
Startup-Wachstum, Finanzierung und Verwässerung
- Ein Startup ist ein junges Unternehmen, das auf schnelles Wachstum und größere Marktwirkung abzielt und sich damit von einem gewöhnlichen kleinen Unternehmen unterscheidet
- Venture-Finanzierung ist eine Form der Kapitalaufnahme, bei der das Unternehmen neue Aktien ausgibt; dabei werden die prozentualen Anteile bestehender Aktionäre verwässert
- Verwässerung bedeutet einen sinkenden prozentualen Anteil, doch wenn der Unternehmenswert steigt, kann auch ein kleinerer Anteil mehr wert sein
- Als Beispiel gilt: Wenn in jeder Finanzierungsrunde 20 % zusätzliche Aktien ausgegeben werden, steigt die Gesamtzahl ausgegebener Aktien nach drei Runden um etwa 73 %
- Die Startup-Phasen werden grob wie folgt beschrieben
- Bootstrapped: aus eigenen Mitteln gestartet
- Series Seed: etwa $250K~$2M
- Series A: $2M~$15M
- Series B: mehrere zehn Millionen Dollar
- Series C und danach: mehrere zehn Millionen bis Hunderte Millionen Dollar
- Diese Größenordnungen sind typischer für Startups in Kalifornien; außerhalb des Silicon Valley kann das Finanzierungsvolumen in derselben Phase kleiner sein
- In einer von Leo Polovets von Susa Ventures erwähnten Analyse zu Angel-Investments wird zusammengefasst, dass mehr als die Hälfte scheitert, 1/3 ein 1X~5X-Ergebnis erzielt, 1/8 ein 5X~30X-Ergebnis und 1/20 eine Rendite von 30X+ erreicht
Option Pool und Berechnung der Aktienzahl
- Unternehmen richten vor oder nach den ersten Einstellungen einen option pool für Beschäftigte ein; er ist Teil des equity incentive plan
- Die typische Größe eines option pool beträgt 20 % der Unternehmensaktien, in frühen Unternehmen sind aber auch 10 %, 15 % oder andere Größen möglich
- Ein well-advised company versucht, im option pool nur so viel zu reservieren, wie voraussichtlich in den nächsten etwa 12 Monaten benötigt wird
- Für die Berechnung von Beteiligungsquoten sind zwei Bezugsgrößen bei der Aktienzahl wichtig
- Issued and outstanding: tatsächlich ausgegebene und von Aktionären gehaltene Aktien
- Fully diluted: Aktienzahl einschließlich ausgegebener Aktien, option pool und ausübbarer Wandelpapiere
- Um künftige Beteiligungsquoten zu beurteilen, sollte man die fully diluted-Grundlage kennen; allerdings können ausstehende convertible securities in dieser Zahl fehlen, weshalb eine separate Prüfung nötig ist
- Die cap table ist eine Tabelle oder ein offizielles Verzeichnis, das die Aktienzahl und -arten aller Aktionäre sowie ihre Eigentumsanteile festhält
Aktienarten und liquidation preference
- In Startups erhalten Investoren gewöhnlich preferred stock, während Gründer und Beschäftigte common stock oder stock options erhalten
- Preferred stock kann Rechte, Vorränge und Privilegien haben, die common stock nicht hat
- Liquidation preference ist eine Struktur, bei der Inhaber von preferred stock bei einem Liquiditätsereignis wie Verkauf oder IPO vor den Inhabern von common stock Geld erhalten
- Ein Zustand, in dem der Unternehmenswert unter dem von Investoren eingebrachten Betrag liegt, wird als liquidation overhang beschrieben
- In diesem Fall können die Investoren zuerst ihr Geld zurückerhalten, sodass der common stock der Beschäftigten wertlos sein kann
- Wenn sich das Unternehmen langfristig sehr gut entwickelt, muss die preference für Beschäftigte kein großes Problem sein; bei einem Exit zu niedriger oder mittlerer Bewertung kann es jedoch sein, dass common shareholder fast nichts oder gar nichts erhalten
Formen der Eigenkapitalgewährung: Restricted Stock, Optionen, RSUs
- Restricted stock award bedeutet, dass das Unternehmen Aktien als Vergütung gewährt, jedoch mit Bedingungen wie einem Vesting-Zeitplan und Rückkaufsrechten
- Häufiger in der frühen Gründungsphase, wenn der Aktienwert niedrig ist, oder für Führungskräfte und frühe Mitarbeitende
- Wenn der Aktienwert später steigt, kann die Steuerlast beim Erhalt hoch ausfallen
- Stock option ist das Recht, Unternehmensaktien zu einem festgelegten strike price zu kaufen
- Die häufigste Form der Beteiligungsvergütung in Unternehmen in der Frühphase
- Vor der Ausübung ist der option holder kein Aktionär und hat auch kein Stimmrecht
- Der strike price muss in der Regel auf den fair market value zum Zeitpunkt der Gewährung festgelegt werden, um eine Besteuerung beim Erhalt der Option zu vermeiden
- RSU ist ein Vertrag, zu einem künftigen settlement date Aktien oder Bargeld in Höhe des Aktienwerts zu erhalten
- Üblich bei börsennotierten Unternehmen und großen nicht börsennotierten Unternehmen
- Bei Startups ist das Steuerproblem groß, weil der Aktienwert zum Vesting-Zeitpunkt steigen kann, ohne dass Liquidität vorhanden ist
- Auf RSUs kann keine 83(b) election angewendet werden
- Als weniger verbreitete Formen werden phantom equity, phantom stock, stock appreciation rights, warrants vorgestellt
Vesting, Cliff, Acceleration
- Vesting ist der Prozess, bei dem man im Lauf der Zeit das vollständige Recht auf die Beteiligung erlangt
- Die meisten Aktienvergütungen, Optionen und RSUs folgen einem vesting schedule
- Eine häufige Struktur ist 4 Jahre Vesting mit 1 Jahr Cliff
- In den ersten 12 Monaten: 0 %
- Nach 12 Monaten: 25 %
- Danach bis Monat 48 jeden Monat zusätzlich 1/48
- Wer nach 3 Jahren ausscheidet, hat 75 % vested
- Bei Kündigung, Entlassung, Krankheit oder familiären Notfällen kurz vor dem Cliff kann es passieren, dass man überhaupt keine Beteiligung erhält, was zu Konflikten oder Klagen führen kann
- acceleration ist eine Klausel, durch die sich das Vesting bei bestimmten Ereignissen beschleunigt
- single trigger: Verkauf oder Fusion des Unternehmens
- double trigger: Entlassung nach dem Verkauf des Unternehmens
- Das Unternehmen kann auch bei vested shares Beschränkungen wie right of first refusal oder bestimmte Rückkaufsrechte vorsehen
Frist zur Optionsausübung und das 90-Tage-Problem
- Exercise window ist der Zeitraum, in dem der option holder Aktien zum strike price kaufen kann
- In der Regel ist die Ausübung während der Beschäftigung 7–10 Jahre lang möglich, nach dem Ausscheiden kann sich dieses Fenster jedoch schließen
- Die Frist zur Ausübung nach dem Ausscheiden beträgt oft 90 Tage; wird in dieser Zeit nicht ausgeübt, können die Optionen faktisch wertlos werden
- Ab etwa 2015 begannen einige Unternehmen wie Amplitude, Clef, Coinbase, Pinterest und Quora, längere Ausübungsfristen anzubieten
- Auch die Debatte über längere Ausübungsfenster wird zusammengefasst
- Ein kurzes Fenster kann dazu führen, dass Mitarbeitende trotz niedriger Gehälter und Eigenkapitalbeiträgen zur Wertsteigerung des Unternehmens kein Eigentum erwerben können
- Umgekehrt gibt es die Auffassung, dass ein langes Fenster Vermögen von langfristig Beschäftigten auf Ausgeschiedene verlagert
- Es wird erklärt, dass für ISOs gesetzlich ein 90-Tage-Fenster vorgeschrieben ist, Unternehmen das Ausübungsfenster aber verlängern können, wenn in NSOs umgewandelt wird
- Advisor options vesten oft schneller als die von Mitarbeitenden, und das Ausübungsfenster nach dem Ausscheiden ist häufig länger
ISO, NSO, early exercise
- Es gibt im Wesentlichen zwei Arten von Vergütungs-Stock-Options
- ISO: incentive stock option, statutory stock option
- NSO: non-statutory stock option, NQO, NQSO
- ISOs dürfen nur an Mitarbeitende vergeben werden, nicht an unabhängige Auftragnehmer oder Direktoren, die keine Mitarbeitenden sind
- ISOs können steuerlich vorteilhaft sein, haben aber viele Voraussetzungen und Einschränkungen und können AMT-Probleme verursachen
- Bei NSOs fallen bei Ausübung auf das bargain element ordinary income tax und employment tax an
- Early exercise ermöglicht die Ausübung von Optionen vor dem Vesting, um die Steuerlast zu senken
- Nach der Ausübung wird der option holder früher Aktionär
- Das Vesting gilt dann nicht für die Option, sondern für die tatsächlichen Aktien
- Beim Ausscheiden kann das Unternehmen unvested shares zum niedrigeren Wert aus Einstandspreis oder fair market value zurückkaufen
Steuergrundlagen: ordinary income, capital gains, AMT
- Beteiligungsvergütung kann Bundes- und Bundesstaaten-Einkommensteuer sowie employment tax auslösen
- Im US-Steuerrecht sind die wichtigsten Einkommensarten folgende
- Ordinary income: Lohn, Gehalt, Boni, Zinsen usw.
- Capital gains: Gewinne aus dem Verkauf von Vermögenswerten wie Aktien
- Langfristige capital gains sind Gewinne aus dem Verkauf von Vermögenswerten, die länger als ein Jahr gehalten wurden, und unterliegen in der Regel niedrigeren Steuersätzen als ordinary income
- Für 2018 werden die Sätze der ordinary income tax brackets mit 10 %, 12 %, 22 %, 24 %, 32 %, 35 % und 37 % angegeben
- Für 2018 werden die Sätze der langfristigen capital gains tax mit 0 %, 15 % und 20 % angegeben
- Zur employment tax gehören Social Security 6,2 %, Medicare 1,45 % und für bestimmte Besserverdienende die Additional Medicare Tax von 0,9 %
- AMT ist eine zusätzliche Einkommensteuer, die in bestimmten Situationen anfällt und bei der Ausübung von ISOs problematisch sein kann
83(b) election und 409A valuation
- 83(b) election ist das Verfahren, mit dem man sich gegenüber dem IRS entscheidet, Steuern auf noch nicht vested Aktien vorzeitig zu zahlen
- Wenn bei niedrigem Aktienwert eine 83(b) election vorgenommen wird, kann das höhere spätere Steuerbelastungen beim Vesting verringern
- Eine 83(b) election ist nicht immer vorteilhaft
- Der Aktienwert steigt möglicherweise nicht
- Wenn man vor dem Vesting ausscheidet, erhält man bereits gezahlte Steuern nicht zurück
- Die 83(b) election muss von einem selbst innerhalb von 30 Tagen nach Aktiengewährung oder Ausübung der Option beim IRS eingereicht werden; wird die Frist versäumt, lässt sich das nicht rückgängig machen
- Auf die Option selbst kann keine 83(b) election angewendet werden; man muss zuerst ausüben und tatsächliche Aktien erhalten
- 409A valuation ist eine nach IRS-Vorgaben durchgeführte Bewertung, mit der nicht börsennotierte Unternehmen den Wert der an Mitarbeitende ausgegebenen Beteiligungen bestimmen
- Sie wird in der Regel von einer unabhängigen Bewertungsstelle durchgeführt
- Üblicherweise wird sie jährlich oder nach einem material event wie einer fundraising-Runde erneuert
- Die 409A valuation für Mitarbeiterbeteiligungen liegt oft deutlich unter dem Preis, den Investoren für preferred stock zahlen, manchmal bei einem Drittel oder weniger
AMT-Falle und Steuerrisiken
- AMT trap bezeichnet die Situation, dass durch die Ausübung von ISOs eine hohe AMT-Steuer entsteht, man die Aktien aber nicht verkaufen kann und deshalb kein Bargeld für die Steuerzahlung hat
- Wenn der spread zwischen strike price und 409A valuation groß ist, kann schon vor dem Verkauf der Aktien eine hohe Steuerrechnung entstehen
- Beim früheren dot-com bust gab es Menschen, die dadurch bankrottgingen, und der Congress gewährte zeitweise sogar einen einmaligen forgiveness
- Der Tax Cuts and Jobs Act von 2017 erhöhte die AMT exemption und die phaseout threshold, sodass 2018 weniger Menschen davon betroffen waren
- Die AMT trap gilt nicht für NSOs
- Die wichtigsten Steuerrisiken sind folgende
- die 30-Tage-Frist für 83(b) zu verpassen
- durch die Ausübung von ISOs in die AMT trap zu geraten
- Optionen als 1099-Beratungseinkünfte auszuüben und dadurch self-employment tax zahlen zu müssen
- erst spät auszuüben, wenn das Unternehmen bereits erfolgreich ist oder kurz vor dem Ausscheiden steht, wodurch Kosten und Steuern steigen
Bewertung des Beteiligungswerts und Verkauf von Anteilen an Privatunternehmen
- Für die Bewertung einer Beteiligungsvergütung sind vier Dimensionen nötig
- Equity value: künftiger Unternehmenswert und Anzahl der gehaltenen Aktien
- Vesting: wann die Beteiligung erworben wird und wann sie ausgeübt werden kann
- Liquidity: wann die Aktien verkauft werden können
- Tax: Steuern zum Zeitpunkt von Grant, Exercise, Vesting und Verkauf
- Der Wert von Aktien an Privatunternehmen hängt im Wesentlichen von drei Faktoren ab
- der aktuellen Performance des Unternehmens
- der künftigen Performance
- der Wahrscheinlichkeit einer Übernahme
- Da es für Aktien an Privatunternehmen keinen öffentlichen Markt gibt, ist ihre Wertschätzung schwierig; je früher ein Startup in seiner Entwicklung ist, desto größer ist die Unsicherheit
- Ein Secondary sale ist eine Transaktion, bei der Aktien eines Privatunternehmens an eine andere private Partei verkauft werden
- Oft ist dafür die vertragliche und praktische Mitwirkung des Unternehmens erforderlich
- Das Unternehmen unterstützt dies möglicherweise nicht, etwa wegen der Weitergabe interner Finanzinformationen, möglicher Auswirkungen auf die 409A valuation sowie rechtlicher und administrativer Belastungen
- Genannt werden Dienste wie SharesPost, Equidate und EquityZen sowie Secondary-Firmen wie 137 Ventures, ESO Fund, Akkadian Ventures, Industry Ventures, Atlas Peak und Founders Circle
Szenarien für die Ausübung von Optionen
- Die zentrale Entscheidung bei Optionen ist, wann sie ausgeübt werden und, falls möglich, wann verkauft werden soll
- Mögliche Szenarien sind folgende
- Exercise and hold: Ausübungskosten und Steuern zahlen, Aktionär werden und dann auf den künftigen Wert warten
- Wait until acquisition: die Option zum Zeitpunkt der Übernahme ausüben und dadurch wertvolle Aktien erhalten
- Secondary market: nach der Ausübung privat verkaufen, wenn das Unternehmen mitwirkt
- Cashless exercise: beim IPO über einen Broker Ausübung und teilweisen Verkauf gleichzeitig durchführen, um die notwendige Vorfinanzierung in bar zu verringern
- Einige Szenarien erfordern viel Bargeld und sollten daher vorab durchgerechnet werden
- Wenn wertvolle Optionen verloren gehen könnten, weil kein Geld für die Ausübung vorhanden ist, kommen auch Konstruktionen mit teilweisem Verkauf nach der Ausübung oder mit Fonds bzw. privaten Investoren infrage, die Mittel für Ausübung und Steuern bereitstellen
Fragen, die bei Verhandlungen über ein Angebot geklärt werden sollten
- Wenn ein Angebot eine Beteiligung enthält, reicht die Anzahl der Aktien allein nicht aus; man sollte die Gesamtzahl der Aktien oder den prozentualen Unternehmensanteil prüfen
- Zentrale Fragen, die Bewerber stellen sollten, sind folgende
- Wie viel % des Unternehmens entsprechen die angebotenen Aktien
- Bezieht sich dieser Prozentsatz auf outstanding shares oder auf fully diluted
- Wie viele wandelbare Wertpapiere wie convertible notes, SAFEs und warrants gibt es, und wie stark könnte die künftige Verwässerung ausfallen
- Wie hoch war die valuation der letzten Finanzierungsrunde
- Wann fand die letzte 409A valuation statt, und wann ist die nächste geplant
- Welche valuation ist erforderlich, damit common stock bei einem Exit einen positiven Wert hat
- Ist early exercise möglich
- Müssen die Optionen innerhalb von 90 Tagen nach dem Ausscheiden ausgeübt werden
- Verlängert das Unternehmen das exercise window für ausgeschiedene Mitarbeiter
- Gibt es acceleration, follow-on grant oder ein vested share repurchase right
- Es werden auch Fragen vorgeschlagen, um das Startup selbst zu bewerten
- Wie viel Kapital wurde bisher aufgenommen, in wie vielen Runden und wann
- Wie hoch ist die aggregate liquidation preference
- Wird bald weiteres Kapital benötigt
- Wie lange reicht die aktuelle Finanzierung noch
- Wie sehen Einstellungspläne, aktueller Umsatz, Umsatzziele und der Ausblick des Unternehmens in einem bzw. fünf Jahren aus
Typische Beteiligungshöhen und Verhandlungspunkte
- Vergütungsdaten unterscheiden sich stark je nach Rolle, Branche, Region, Unternehmensstandort und individuellem Wert
- Bei Startups werden die salary data von AngelList als Vergleichsmaterial genannt
- Ungefähre Beispiele für Beteiligungen bei Silicon-Valley-Startups nach der Series A sind folgende
- CEO: 5–10%
- COO: 2–5%
- VP: 1–2%
- Independent board member: 1%
- Director: 0.4–1.25%
- Lead engineer: 0.5–1%
- Senior engineer: 0.33–0.66%
- Manager oder junior engineer: 0.2–0.33%
- Bei Startups nach der Series B können die Beteiligungswerte deutlich niedriger ausfallen und hängen stark von Teamgröße und valuation ab
- Ein seed-funded startup kann höhere Beteiligungen anbieten, dafür aber ein niedrigeres Grundgehalt
- In Verhandlungen sollten neben Gehalt und Beteiligung auch nicht-monetäre Faktoren wie title, role, visa sponsorship, parental leave, remote work und der Eintrittszeitpunkt frühzeitig verhandelt werden
- Alle Vereinbarungen sollten schriftlich festgehalten werden, auch wenn sie nicht im offer letter stehen
Dokumente und weitere Materialien
- Zu den Dokumenten, die für die Prüfung eines Angebots nötig sind, gehören das offer letter und Vereinbarungen zum geistigen Eigentum
- Wenn eine Beteiligungsvergütung enthalten ist, können später zusammen mit Dokumenten wie Summary of Stock Grant und Notice of Stock Option Grant auch die folgenden Unterlagen bereitgestellt werden
- Stock Option Agreement
- Stock Plan oder Equity Incentive Plan
- Code Section 409A Waiver and Release
- Bei der Ausübung von Optionen können ein Exercise Agreement sowie Hinweise und Vorlagen für die 83(b) election erforderlich sein
- In dem Jahr, in dem ISOs ausgeübt werden, kann man vom Unternehmen Form 3921 oder 3922 erhalten
- Als weiterführende Lektüre werden Alex MacCaws An Engineer’s Guide to Stock Options, Wealthfronts The 14 Crucial Questions about Stock Options sowie Rechner und Verwässerungssimulatoren wie TLDR Stock Options und OwnYourVenture genannt
- Das gesamte Material und die zugehörigen Kommentare enthalten den Hinweis, dass es sich nicht um Rechts- oder Steuerberatung handelt und dass man ohne Beratung durch einen Anwalt oder Fachleute in der jeweiligen Jurisdiktion weder handeln noch vom Handeln absehen sollte
1 Kommentare
Hacker-News-Kommentare
Als ein Startup mit 30 Mitarbeitern wuchs, traf es bewusst die Entscheidung, Aktienoptionen nicht als Kernelement der Vergütung zu bewerben
Im Einstellungsangebot waren zwar weiterhin Aktienoptionen enthalten, aber in Gesprächen zum Angebot wurde ihr künftiger Wert nicht aufgeblasen dargestellt und es wurde auch keine Erwartung erzeugt, dass die Optionen wertvoll sein würden
Aus Sicht der Gründer hat das den Vorteil, weniger Anteile abgeben zu müssen, aber in manchen Fällen muss man zur Kompensation die Barvergütung erhöhen
Für Mitarbeitende ist es von Vorteil, die komplexen Details von Aktienoptionen nicht als Kernbestandteil der Vergütung betrachten zu müssen
Meiner Erfahrung nach bevorzugten fast alle Bargeld gegenüber Startup-Aktienoptionen, und aus Mitarbeitersicht ist es meist richtig, den Wert der Aktienoptionen in einem Angebot praktisch als 0 Dollar anzusetzen. Die meisten werden am Ende wertlos
Als früher Engineer, der auch am Verkaufsprozess beteiligt war, habe ich so etwas tatsächlich erlebt
Jetzt erhalte ich Aktien, die an der NYSE gehandelt werden, daher ist es beruhigend, dass jemand für eine Manipulation der Bücher Wertpapierbetrug begehen müsste
Als ich sagte, dass ich sie ohne zusätzliche Informationen nur mit 0 bewerten könne, habe ich mindestens dreimal erlebt, dass schon das Nachfragen übel aufgenommen wurde
Es wirkt so, als verstünden Gründer die Struktur entweder selbst nicht gut oder als nutzten sie das mangelnde Finanzverständnis von Bewerbern aus
Trotzdem kenne ich persönlich viele Menschen, die mit Startup-Beteiligungen viel Geld verdient haben, daher kann man nicht pauschal sagen, dass sie wertlos sind
Letztlich sollte man nicht mit einem Gehaltsabschlag einsteigen, der sich unangenehm anfühlt, und dann obendrauf versuchen, die Aktienvergütung zu maximieren. Andere Formen von nicht-eigenkapitalbasierten Vermögenswerten wie Marke, die Chance auf gute Probleme und Netzwerke sollte man ebenfalls nicht vergessen
Beteiligung ist für viele Kandidaten, besonders auf Senior- und Executive-Ebene, ein sehr wichtiger Faktor
Statt sie mit künftigem Wert zu bewerben, ist es besser, sie als Prozentsatz des Unternehmens anzugeben. Wenn der Anteil in Angebotsverhandlungen so klein ist, dass er bedeutungslos erscheint, dann bietet man entweder nicht genug oder man hat es mit einem Kandidaten zu tun, der vorhersehbares Einkommen höher gewichtet als eine Investition in das Unternehmen
Gibt man eine gleitende Skala zwischen Bargeld und Beteiligung, schafft das Wahlfreiheit, aber bei manchen führte es auch zu Analyseparalyse, weil sie nicht wussten, was sie wählen sollten
Ein erheblicher Teil der Statistik darüber, dass Aktienoptionen wertlos werden, liegt schlicht an gescheiterten Startups. Beliebige „Startups“ ohne realistische Erfolgschance versuchen Leute mit Optionen anzuwerben und blähen so die Statistik auf
Ein weiterer Grund ist die extrem kurze Ausübungsfrist nach dem Ausscheiden. Selbst wenn man 1 bis 3 Jahre arbeitet, kann eine Übernahme 5 bis 10 Jahre entfernt sein, doch Mitarbeitende müssen beim Ausscheiden dem Unternehmen Geld zahlen, um die Anteile zu erhalten, und viele wollen das nicht
In einigen technikorientierten privaten Slack-Gruppen in meiner Region gibt es jedoch Leute, die Optionen lokaler Startups aktiv bewerten und in manchen Fällen kaufen wollen. Natürlich nicht alles, aber in den seltenen Fällen, in denen die Verträge eine Übertragung der Beteiligung erlauben, gibt es Nachfrage
Am besten erscheint ein Modell wie bei Netflix, bei dem Mitarbeitende wählen können, wie viel ihrer Vergütung sie in bar und wie viel sie in Optionen erhalten. So lässt es sich an die jeweilige Risikobereitschaft anpassen
„Jeder Mitarbeiter wählt jedes Jahr, wie viel seiner Vergütung er als Gehalt und wie viel als Aktienoptionen erhalten möchte. Sie können alles in bar, alles in Optionen oder jede gewünschte Mischung wählen. Sie wählen selbst das gewünschte Risiko und Aufwärts- bzw. Abwärtspotenzial. Diese Aktienoptionen mit 10 Jahren Laufzeit sind vollständig unverfallbar und bleiben auch nach dem Ausscheiden bei Netflix erhalten.“
https://jobs.netflix.com/work-life-philosophy
Aber Investoren, die Geld einbringen, erhalten doch normalerweise keine Stammaktien, sondern Vorzugsaktien
Dieser Tausch ist nicht gleichwertig. Weniger Gehalt zu bekommen und dafür Aktien geringeren Werts zu erhalten, wirkt riskant, und auch der Mitarbeiterrabatt scheint nicht besonders attraktiv zu sein. Die Inhaber von Vorzugsaktien wollen schließlich keine Verwässerung
Eine fundiertere Meinung dazu gibt es hier: https://news.ycombinator.com/item?id=43677084
Wenn die Optionen unverfallbar sind, erhält man faktisch das Recht, zu sehr schlechten Konditionen in das Unternehmen zu investieren. Anders als ein durchschnittlicher Investor bekommt man weder Vorzugsaktien noch Stimmrechte
Man konnte zwei davon auswählen und das Verhältnis festlegen, ich meine so etwas wie 80/20, 60/40 oder 50/50
Wenn man sich die Antworten darunter ansieht, hat das das Thema eher nur weiter verwirrt
Meiner Erfahrung nach bieten die meisten Startups ebenfalls eine gleitende Skala zwischen Bargeld und Beteiligung an. Nicht bis zu 90 % wie bei NFLX, und sie werben nicht offen damit oder sprechen von Anfang an transparent darüber, aber ich habe persönlich noch kein Startup erlebt, das beides nicht gegeneinander tauschen ließ
Es gibt einen Leitfaden zu Liquidationspräferenzen und der Cap Table mit dem Titel „Warum habe ich aus meinem Startup kein Geld bekommen?“
https://www.reddit.com/r/startups/comments/a8f6xz/why_didnt_...
Wurde früher schon einmal gepostet, ist aber lesenswert. Selbst wenn man Millionen von Anteilen hält, kann man wegen Verwässerung und späteren Investoren am Ende leer ausgehen.
Ich habe bei zwei Startups gearbeitet, und beide sind gescheitert, aber ich habe nie auch nur einmal die Cap Table gesehen.
In Startups gibt es viel zu viele Wege, Mitarbeitende um ihre Beteiligung zu bringen.
Das Grundlegendste ist, dass man während Equity-Runden seine Optionen nicht verkaufen kann. Um sie auszuüben, muss man den Ausübungspreis zahlen, und obwohl man kein Bargeld, sondern Aktien erhält, kann das als steuerpflichtiges Einkommen gelten und einen viel Geld kosten.
Was auch immer man über Elon sagen mag: Bei SpaceX können Mitarbeitende regelmäßig Aktien verkaufen und dafür echtes Geld bekommen. Unter erfolgreichen Startups ist es sehr selten, dass Angestellte so behandelt werden.
90 % der erfolgreichen Startups versuchen, Mitarbeitende auszupressen, statt ihnen die von ihnen erarbeitete Beteiligung auszuzahlen.
Manchmal kann man Gründer nach dem Präferenz-Stack und den den Investoren zugesicherten Multiples fragen; damit lässt sich zumindest grob abschätzen, was bei einem Exit passiert.
Da in den USA der 13. April ist, denke ich wieder daran, wie unerquicklich die Art ist, wie RSUs und verkaufte Aktien für die Einkommensteuer behandelt werden.
Eigentlich sollten sie einfach alles zusammenrechnen und mir die Rechnung schicken. Ich will weder mehr zahlen als nötig noch irgendetwas verschleiern.
Aus irgendeinem Grund schätzt normale Steuerinterview-Software trotz Angaben zu Arbeitgeber und Broker falsch oder bietet nicht genug Eingabefelder. Dadurch bleibt das Gefühl, auf beiden Seiten die Verantwortung zu tragen und dennoch raten zu müssen.
Net share withholding ist sehr einfach. Nicht einbehaltene Aktien liegen mit korrektem Einstandskurs im Brokerkonto, und Einkommen sowie Quellensteuer werden auch korrekt im W-2 gemeldet.
Optionen werden ziemlich kompliziert, wenn man sie ausübt und danach hält, obwohl der Fair Market Value über dem Ausübungspreis liegt. Dann muss man sowohl die AMT-Erklärung als auch die normale Steuererklärung machen und die Differenz abstimmen.
Ein ESPP mit Rabatt war beim letzten Mal ziemlich unerquicklich. Der Broker sagte, er müsse nach IRS-Regeln einen falschen Einstandskurs melden, und wenn man das beim Verkauf nicht korrigiert, erscheint der Rabatt sowohl im W-2 als auch noch einmal als Kapitalgewinn. Vielleicht hat sich die Meldelogik für Kapitalgewinne seitdem geändert.
Am Jahresende bekommt man ein 1099, auf dem der Fair Market Value der erhaltenen Aktien steht, ganz ohne Tricks. Genau dieser Betrag ist buchstäblich das Einkommen, auf das man Einkommensteuer zahlen muss.
Ich weiß nicht, welche Steuersoftware einen Eingaben und Zahlen erraten lässt. In TurboTax war es ganz einfach.
Die Beteiligungsquoten in diesem Dokument sind extrem gründerfreundlich und wirken, als seien sie als Referenzpunkt geschrieben worden, um die Erwartungen neuer Mitarbeiter an Eigenkapital zu senken.
Das ganze Dokument sieht aus wie ein unredlicher Betrug, um neue Startup-Mitarbeiter glauben zu machen, solche Quoten seien in Ordnung.
Ich bin seit dem Dotcom-Boom lange im Silicon Valley. In meiner ersten Firma wurde die Assistentin der Geschäftsleitung durch einen IPO noch vor der Dotcom-Zeit so reich, dass sie kündigte und ein Weingut kaufte. So war das damals, und es war nicht einmal ein verrückter IPO.
Springen wir zu heute: Ein Startup, bei dem ich war, wurde übernommen, und ich war der 15. Ingenieur davor. Die Gründer bekamen einen niedrigen 9-stelligen Betrag, und ich bekam einen 5-stelligen Betrag. Fast alle wurden gemessen an ihrer jahrelangen Loyalität über den Tisch gezogen.
Aber YC und andere Accelerators lehren Gründer genau das: Spart mit Beteiligungen. Dieses Dokument verstärkt das nur weiter.
Gründer können leicht lebensveränderndes Geld verdienen, aber die Leute, die die eigentliche Arbeit machen, werden abgezogen, solange es nicht ein Unternehmen wie Facebook mit über 100 Milliarden Dollar wird. So ein Ergebnis ist nicht realistisch, und das wissen sie auch.
Wenn das Unternehmen gut läuft, sollten Mitarbeiter einen größeren Anteil bekommen; es sollte nicht so sein, dass man erst Geld verdient, wenn es die Größenordnung von Facebook oder Uber erreicht.
Um Eigenkapital zu bewerten, nimmt man einfach einen angenommenen Gesamt-Exit-Wert des Unternehmens und multipliziert ihn mit dem eigenen Prozentsatz. Wenn es einen Exit von über 10 Milliarden Dollar braucht, damit dabei lebensveränderndes Geld herauskommt, sollte man deutlich mehr Beteiligung verlangen oder das Angebot nicht annehmen.
Ich würde heutzutage niemals für das Startup eines anderen arbeiten. Dass zwischen dem Exit der Gründer und dem der frühen Mitarbeiter ein Unterschied um den Faktor tausend liegt, ist völlig inakzeptabel.
Früher waren Startups eindeutig besser, aber Startups der mittleren 2020er existieren als Struktur, die Geschichten von vor 15 Jahren verkauft, um Talente billig einzustellen.
Selbst am unteren Ende der Werte nach Series A liegt es im Bereich von etwa 0,5 %. Das ist höchstens ein Unterschied von zwei Größenordnungen zu dem Betrag, den die Gründer zusammen bekommen können.
In einer Welt, in der Gründer zusammen einen 9-stelligen Betrag bekommen, sollte ein Senior Engineer keinen 5-stelligen, sondern einen 7-stelligen Betrag erhalten.
Aber ist das nicht eine noch gründerfreundlichere Sichtweise?
Massive Ungleichheit beim Eigentum normalisiert eine korrupte Milliardärsklasse. Ich stimme zu, dass die Branche bessere Eigentumsbedingungen verlangen sollte, aber tatsächlich sieht die Logik hier so aus, dass Mitarbeiter einfach ihr Gehalt nehmen, wegsehen und die Eigentümer alle Früchte allein ernten lassen sollen.
Ein Gründungsingenieur, oft der 3. oder 4. Mitarbeiter, hat in den meisten Firmen schon Glück, wenn er 1,5 % bekommt, während der CTO 30–50 % hält und der Einfluss am Anfang fast gleich groß sein kann.
Ingenieure sind dabei noch eher im Vorteil. Die ersten kundenorientierten Rollen bekommen oft fast keine Beteiligung, obwohl sie sich abrackern, um aus einer Idee ein echtes Geschäft zu machen.
VCs haben Gründer davon überzeugt, dass sie besondere Menschen seien und 10- bis 100-mal so viel Vergütung verdienten wie ihre besten Mitarbeiter. Natürlich, damit auf dem Cap Table Platz für sie entsteht. Um Gründer auf ihrer Seite zu halten, geben sie ihnen außerdem frühe Liquiditätsmöglichkeiten.
Es ist ein ekelhaftes System, und dann wundern sich Gründer noch, warum manche Leute sich nicht genauso aufreiben wollen wie sie selbst.
Auffällig fehlt hier jede Diskussion über Clawbacks oder Rückkaufsrechte, und das kann ein großes Problem sein.
Leider wissen die meisten Leute wenig darüber, aber es ist ziemlich verbreitet und kann für Mitarbeiter sehr riskant sein, also sollte man es kennen.
https://www.stockoptioncounsel.com/blog/standards-ownership-...
Techniker, die in solche Firmen einsteigen, sollten wissen, dass die Partner auf der „Business-Seite“ Anteile an der Partnerschaft kaufen oder zugeteilt bekommen. In Unternehmen, die Technik nicht als Teil der Business-Seite sehen, können für nicht geschäftsseitige Rollen stattdessen Konstrukte wie „profits interests“, „synthetic equity“ oder „phantom equity“ angeboten werden.
Wenn ein Unternehmen ein Produkt hat und ich zu dessen Entwicklung beitrage, sollte ich nach eigenkapitalähnlichen Rechten suchen, die mich nicht nur an Gewinnen beteiligen, sondern auch an Kapitalereignissen von Asset-Verkäufen bis zum IPO.
Diese beiden Dinge kann man ungefähr als Dividenden einerseits und etwas Ähnliches wie eine Kombination aus Optionen und RSUs andererseits verstehen. Wenn der Gewinnanteil Teil der jährlichen Vergütung ist, sollte er von Anfang an zu 100 % ausgezahlt werden, auch wenn man ihn vor dem Vesting noch nicht „besitzt“. Wenn es dagegen künftige Vergütung ist, dann sollten sowohl Gewinn- als auch Kapitalanteile einen gültigen „Tail“ haben, sodass sie auch nach dem Ausscheiden noch wirksam sind, wenn später Gewinne oder ein Kapitalereignis anfallen.
Solche Strukturen werden aus Partnerschaftsanteilen in einer LP aufgebaut, das Eigentum wird als „Kapitalkonto“ behandelt, und es gibt möglicherweise keine Möglichkeit, Goodwill-Werte getrennt von den Kapitalkonten der Partner bilanziell zu erfassen; deshalb ist das je nach Unternehmen sehr komplex und maßgeschneidert. In der Regel geben die Partner einen Teil ihrer eigenen Rechte ab, um ihn Mitarbeitern zuzuweisen, und dieser „Waterfall“-Mechanismus bestimmt, wo man selbst in dieser Reihe steht.
Idealerweise sollte man sich dazu von jemandem beraten lassen, der solche Strukturen gut kennt — aber am besten von jemandem, für den man nicht 1.200 Dollar pro Stunde zahlen muss.
Wenn es sich um eine Partnerschaft handelt, die versteht, dass Technik nur ein anderes Wort für Werkzeug ist und dass auch Business-Leute Werkzeugmacher sein sollten, dann nutzt sie solche Strukturen wahrscheinlich schon, erklärt sie im Bewerbungsgespräch und der ganze Prozess läuft deutlich reibungsloser.
Rückkaufsrechte sind dagegen sehr verbreitet.
Eine weitere Quelle, die ich ziemlich nützlich fand, ist hier. Ich habe persönlich nichts damit zu tun.
https://fairmark.com/compensation-stock-options/
Es gibt auch einige Bücher dazu; eines davon, das 2014 für Finanzplaner und Steuerberater erschien, habe ich im Regal stehen und schlage es mehrmals im Jahr nach. Es ist auch unter dem aktuellen Steuerrecht noch ziemlich relevant.
Eigenkapitalbasierte Vergütung ist ein Kernbestandteil moderner Anreizstrukturen in Unternehmen.
Insbesondere verleitet sie künftige Mitarbeitende dazu, niedrigere Vergütung zu akzeptieren, weil die Bezahlung auf dem Papier größer wirkt.
Wenn ich nicht gedacht hätte, dass das Gehalt allein ausreicht, hätte ich es nicht angenommen.
Dieses Dokument scheint größtenteils auf nicht börsennotierte Unternehmen zugeschnitten zu sein, die Equity vergeben.
Als Teil der Galloway-Reihe für dieses Publikum ergibt das Sinn.
Ich frage mich, wie viel davon auf RSUs börsennotierter Unternehmen zutrifft.
Auch die Steuern sind sehr einfach: wie Barvergütung gewöhnliches Einkommen, und die rechtlichen Ansprüche unterscheiden sich kaum von denen einer Person, die die Aktie an der Börse gekauft hat.
Wie bei jeder anderen Anlage muss man das Risiko anpassen, aber völlig dubiose Dinge, bei denen einem der Boden unter den Füßen weggezogen wird, gibt es fast nie oder gar nicht.
https://github.com/jlevy/og-equity-compensation/blob/master/...
Unter den „noch nicht behandelten Themen“ werden Equity-Vergütungsprogramme börsennotierter Unternehmen wie ESPP genannt, und es heißt, man hoffe, das künftig zu verbessern.
Persönlich habe ich Unternehmen ab Series B und später bevorzugt, die bereits einen gewissen Bekanntheitsgrad und ein legitimes Geschäftsmodell hatten.
Man bekommt zwar weniger Equity, aber die Wahrscheinlichkeit, dass sie einen Wert bekommt, ist höher. Außerdem ist das Team kleiner. Das ist einfach meine persönliche Vorliebe; ich mag kleine Teams.