Offener Leitfaden zur Equity Compensation

(github.com/jlevy)

4 Punkte von GN⁺ 2025-04-14 | Noch keine Kommentare. | Auf WhatsApp teilen

Equity Compensation ist ein Vergütungsmodell, bei dem Unternehmensanteile als Gegenleistung für Arbeit gewährt werden, und dient dazu, die Ziele von Mitarbeitenden und Unternehmen in Einklang zu bringen
Aufgrund komplexer Begriffe, steuerlicher Fragen und rechtlicher Aspekte ist Equity Compensation ein schwieriges Thema, bei dem häufig professionelle Hilfe nötig ist
Falsche Entscheidungen können zu großen finanziellen Verlusten führen; dieser Leitfaden wurde verfasst, um dieses Risiko zu verringern und fundierte Entscheidungen zu unterstützen
Er bietet praktisches Material, das für alle nützlich ist: von Einsteiger:innen bis zu Erfahrenen, für Mitarbeitende, Gründer:innen und Recruiter:innen
Dieser Leitfaden behandelt vor allem C corporations in den USA; für Bereiche, die noch nicht abgedeckt sind, wird ergänzend fachkundige Beratung empfohlen
Equity Compensation umfasst nicht nur Aktien, sondern verschiedene Formen wie Stock Options, RSUs und Restricted Stock, daher wird der Begriff nicht einfach mit "Aktien" übersetzt

Einführung in Equity Compensation

Equity Compensation ist ein System, bei dem ein Unternehmen Mitarbeitenden einen Teil der Unternehmensanteile als Vergütung gewährt
Im Idealfall werden dadurch die Interessen von Mitarbeitenden und Unternehmen in Einklang gebracht, was sich positiv auf Teamwork, Innovation und langfristige Betriebszugehörigkeit auswirkt
Sie ist ein Faktor, der für Unternehmen, Arbeitgeber und Mitarbeitende gleichermaßen Wert schafft

Komplexität und Risiken von Equity Compensation

Equity Compensation gibt es in verschiedenen Formen wie Restricted Stock, Stock Options und Restricted Stock Units (RSUs), und die rechtlichen, bilanziellen und steuerlichen Begriffe sind äußerst verwirrend
Durch Missverständnisse kommt es häufig zu großen Verlusten; solche Fehler passieren nicht nur gewöhnlichen Mitarbeitenden, sondern auch Führungskräften regelmäßig
Steuerfragen und Ausübungskosten können zu Ausgaben werden, die sich kaum wieder hereinholen lassen, und abhängig von der Entwicklung des Unternehmens kann der Wert der Anteile wertlos werden
Besonders die Themen Ausübung von Stock Options und Steuern können schwerwiegende finanzielle Folgen haben

Zweck und Notwendigkeit dieses Leitfadens

Informationen, die bisher nur verstreut in Blogs oder einzelnen Artikeln zu finden waren, werden hier als integriertes praxisnahes Material bereitgestellt
Der Leitfaden ist als Einführung für alle Beteiligten gedacht, von Einsteiger:innen über Gründer:innen und Recruiter:innen bis zu Studierenden
Er berücksichtigt praktische Empfehlungen, Fallstricke, auf die man achten sollte, und Perspektiven verschiedener Fachleute und enthält auf rund drei Stunden Lesezeit ausführliche Inhalte
Ziel ist es, Leser:innen dabei zu helfen, eigenständig Entscheidungen passend zur eigenen Situation zu treffen
Der Leitfaden soll fortlaufend als lebendiges Material, das sich gemeinsam mit der Community weiterentwickelt, gepflegt werden

Behandelte Themen

Schwerpunkt auf Equity Compensation in C corporations in den USA
Von Startups bis zu großen privaten Unternehmen, einschließlich Mitarbeitenden, Berater:innen und unabhängigen Auftragnehmer:innen
Equity Compensation bei börsennotierten Unternehmen wird nur begrenzt behandelt
Nicht behandelt werden:
- Employee Stock Purchase Plans (ESPP) bei börsennotierten Unternehmen
- Detaillierte Inhalte zu Vergütung für Führungskräfte
- Länder außerhalb der USA oder andere Unternehmensformen wie LLCs und S corporations
- Hierfür sind andere Materialien oder fachkundige Beratung erforderlich

Für wen dieser Leitfaden nützlich ist

Für Menschen, die von Begriffen rund um Equity Compensation verwirrt sind (z. B. Stock Options, Exercise Price, ISOs, RSUs, 83(b)-Election, 409A-Valuation, AMT, Early Exercise)
Für Jobsuchende, die ein Jobangebot mit Equity-Bestandteilen interpretieren oder verhandeln müssen
Für Menschen, die zum ersten Mal in ein Startup eintreten oder Kündigung, Beurlaubung oder Entlassung erleben
Für Menschen, deren Unternehmen eine Übernahme, einen IPO oder eine Insolvenz durchläuft oder die Liquidität benötigen
Für Gründer:innen oder Recruiter:innen, die mit Mitarbeitenden über Equity Compensation sprechen oder verhandeln müssen

Perspektive auf Fairness

Bestehende Materialien sind meist aus einer einseitigen Perspektive geschrieben
Dieser Leitfaden basiert auf realen Erfahrungen aus verschiedenen Blickwinkeln (Mitarbeitende, Gründer:innen, Anwält:innen usw.)
Gerade Kandidat:innen (Jobsuchende) verhandeln oft mit unzureichenden Informationen, auch weil Marktdaten zur Vergütung schwer zugänglich sind
Doch auch ohne exakte Zahlen sind bessere Entscheidungen möglich, wenn man die richtige Denkweise und ein passendes Framework hat
Auch Gründer:innen und Recruiter:innen können durch Fehlentscheidungen Nachteile erleiden
Deshalb wird eine vertrauenswürdige gemeinsame Ressource für alle Beteiligten benötigt

Roadmap

So nutzt man den Holloway Reader

Der derzeit verwendete Holloway Reader wurde so konzipiert, dass Leser:innen benötigte Inhalte leicht finden und erkunden können
Über das Suchfeld erhält man Zugriff auf Begriffsdefinitionen, abschnittsbezogene Inhalte und Hunderte verknüpfte externe Ressourcen im gesamten Leitfaden
Dieser Reader dient als eine kleine Bibliothek mit den besten Inhalten rund um Equity Compensation
Auf dem Desktop per Mouseover, auf Mobilgeräten per kurzem Tippen werden Begriffsdefinitionen, verwandte Abschnitte und externe Links angezeigt

Aufbau des Leitfadens

Dieser Leitfaden ist umfangreich und dicht aufgebaut
Man kann ihn der Reihe nach lesen, aber es wird auch empfohlen, gezielt nach benötigten Themen zu suchen oder direkt zu navigieren und bei Bedarf zu den Grundlagen zurückzukehren
Equity Compensation liegt an der Schnittstelle von Gesellschaftsrecht, Steuern und Mitarbeitervergütung, daher sind Grundkenntnisse in allen drei Bereichen unerlässlich
Da Vergütung und Steuern eng miteinander verflochten sind, wäre eine getrennte Darstellung eher ungenau
Der Leitfaden folgt einer logischen Reihenfolge, sodass das Lesen von vorn das Verständnis der komplexen Wechselwirkungen im späteren Verlauf erleichtert

Reihenfolge der Hauptinhalte des Leitfadens

Grundlagen von Equity Compensation: Erläutert die Konzepte von Vergütung und Eigenkapital sowie, warum Anteile als Vergütung eingesetzt werden
Grundstruktur einer Aktiengesellschaft: Behandelt, wie Unternehmen Anteile organisieren, die Ausgabe von Aktien, private und börsennotierte Unternehmen sowie die Bedeutung von IPO und Liquidität
Startups und Wachstum: Vermittelt Verständnis dafür, welche Rolle Equity in privaten, venture-finanzierten Unternehmen spielt
Formen der Equity-Gewährung: Ein Kernabschnitt, der die gängigen Formen der Gewährung von Equity wie Restricted Stock, Stock Options und RSUs erklärt

Abschnitt zu Steuern

Grundlagen der Steuern: Führt in zentrale steuerliche Konzepte rund um Equity Compensation ein, darunter Einkommensteuer, langfristige Kapitalertragsteuer und die Alternative Minimum Tax (AMT)
Equity Compensation und Steuern: Je nach Art der Equity, Zeitpunkt der Steuerpflicht (z. B. 83(b)-Election) und Zeitpunkt der Optionsausübung können sich die Steuerfolgen stark unterscheiden

Abschnitt zu Praxisszenarien

Planung und Szenarien: Behandelt, wie man den aktuellen oder künftigen Wert von Equity einschätzen kann, wie Steuerbelastungen zu berücksichtigen sind und ob nicht börsennotierte Aktien verkauft werden können
Angebote und Verhandlungen: Bietet praxisnahe Informationen zu Punkten, die man bei der Annahme eines Jobangebots beachten sollte, zu Fragen, die man stellen sollte, sowie zu Verhandlungstipps und Fallstricken

Zusätzliche Materialien

Dokumente und Verträge: Erläuterungen zu den rechtlichen Dokumenten, denen man bei Verhandlung und Annahme eines Angebots begegnet
Weiterführende Ressourcen: Bietet eine Liste empfohlener Materialien wie wissenschaftliche Arbeiten, Bücher und Artikel, die diesen Leitfaden beeinflusst haben

💡 Ein Abschnitt mit Hinweisen dazu, welche Art von Fachleuten man zu welchem Zeitpunkt konsultieren sollte, soll künftig ergänzt werden

Quellen und Zeitpunkte, an denen externe Beratung nötig ist

Führungskräfte, die größere Organisationen leiten, etwa CEO, CFO oder COO, sollten spezialisierte Berater:innen für Equity Compensation oder Expert:innen aus Wirtschaftskanzleien konsultieren
Gründer:innen (Founder) können den juristischen Leitfaden für Gründer:innen von Clerky nutzen, um rechtliche Aspekte der Unternehmensführung zu lernen, oder Rat von Anwält:innen und Investor:innen einholen
Executive Compensation ist ein deutlich komplexeres und sensibleres Thema, bei dem die Beratung durch spezialisierte Anwält:innen oder Vergütungsberater:innen zwingend erforderlich ist
- Vertiefendes Material dazu findet sich bei Compensation Standards

Warum fachkundige Beratung nötig ist

Dieser Leitfaden ersetzt keine fachkundige Beratung
Vor wichtigen Entscheidungen sollte man unbedingt Rat von Rechtsexpert:innen, Steuerexpert:innen und Vergütungsexpert:innen einholen
Das bedeutet jedoch nicht, dass die Lektüre dieses Leitfadens Zeitverschwendung wäre
- Im Gegenteil: Grundwissen hilft dabei, bessere Fragen zu stellen, und macht Gespräche mit Fachleuten effektiver
Dieser Leitfaden soll fachkundige Beratung ergänzen und Leser:innen dabei helfen, selbstständig zu denken und zu urteilen

Grundlagen von Equity Compensation

Geschichte und Bedeutung von Equity Compensation

Equity Compensation ist ein starkes Instrument, um Top-Talente zu gewinnen und zu halten, und wird breit eingesetzt – von kleinen Startups bis zu Fortune-500-Unternehmen
In den USA hat sich partielle Beteiligungsvergütung über Stock Options seit den 1950er Jahren etabliert; 2014 besaßen 7,2 % aller Beschäftigten im privaten Sektor (rund 8,5 Millionen Menschen) Stock Options
Besonders die Innovationskultur im Silicon Valley ist dank Equity Compensation gewachsen; die ersten 3.000 Mitarbeitenden von Facebook profitierten beim IPO von einem Wert von rund 23 Milliarden US-Dollar
Gleichzeitig ist Equity Compensation für hochbezahlte Führungskräfte auch Gegenstand von Kontroversen wegen des Missbrauchs von Steuervorteilen geworden
- Durch die Steuerreform von 1993 wurde leistungsbasierte Vergütung (einschließlich Stock Options) vollständig steuerlich absetzbar, was zu einem übermäßigen Einsatz bei der Vergütung von Führungskräften führte
- Beispiel: Unter den 50 größten Unternehmen lag der Anteil von Stock Options am durchschnittlichen Gehalt von CEOs 1970–79 bei 11,2 %, 2000–05 stieg er auf 37 %

Wachstum und Risiken

Equity Compensation ist eng mit dem Wachstumspotenzial eines Unternehmens verknüpft
Startups mit wenig Cash bieten frühen Mitarbeitenden statt hoher Gehälter Anteile an, um sie zum Einstieg zu bewegen
Auch mittelgroße Unternehmen in einer Phase schnellen Wachstums gewinnen Top-Talente mit beteiligungsbasierter Vergütung statt mit sehr hohen Gehältern
Allerdings ist die Aussicht auf Unternehmenserfolg immer mit hohen Risiken verbunden
- Von den zwischen 1990 und 2010 durch Venture Capital finanzierten Startups konnten 60 % nicht einmal das eingesetzte Kapital zurückzahlen, und auch die Mitarbeitenden erzielten aus ihren Anteilen keinerlei Gewinn
- Von den übrigen 40 % brachten nur sehr wenige den Mitarbeitenden enormen Wohlstand; dazu gehören die wenigen Erfolgsfälle wie Amazon, Google und Facebook

Definition von Compensation und Equity

🄳 Compensation: Vergütung in Geld- und Sachleistungen, die an Personen gezahlt wird, die zum Unternehmen beitragen, etwa Mitarbeitende, Berater, Gründer oder Mitglieder des Boards
- Beispiele: Gehalt, Bonus, Benefits, Krankenversicherung, Altersvorsorge, Familienunterstützung, Weiterbildungsmöglichkeiten usw.
- In Startups wird neben dem reinen Gehalt teils auch das Konzept der Total Rewards genutzt, das Anerkennungsprogramme und Maßnahmen zur Verbesserung des Arbeitsumfelds umfasst
🄳 Equity: Eigentum an einem Unternehmen, das eine Person oder ein Unternehmen halten kann
- In der Regel Aktien (Stock), dazu gehören aber auch Rechte zum Erwerb von Anteilen wie Stock Options oder Warrants
- Meist sind sie mit Bedingungen wie Vesting oder Rückkaufsrechten verbunden
- Da der Begriff „Equity“ auch in anderen Bereichen wie Rechnungswesen oder Immobilien verwendet wird, muss die Definition im Kontext von Vergütung klar abgegrenzt werden
🄳 Equity Compensation: eine Form der Vergütung, bei der Unternehmensanteile als Gegenleistung für Arbeit gewährt werden
- Sie basiert auf einer Aktiengesellschaft; in der Praxis ist es meist nicht die direkte Ausgabe von Aktien, sondern erfolgt in Formen wie Aktien mit Beschränkungen oder vertraglichen Rechten auf den Erwerb von Aktien
- Konkret gehören dazu Restricted Stock, Stock Options und Restricted Stock Units (RSUs), die später noch ausführlicher behandelt werden

Ziele von Equity Compensation

Talente gewinnen und halten
- Unternehmen mit hohen langfristigen Erfolgschancen bewegen Top-Talente zum Einstieg, indem sie die Aussicht auf große künftige Erträge in Aussicht stellen
- Die Wahrscheinlichkeit, tatsächlich reich zu werden, ist zwar gering, doch schon die Möglichkeit des großen Durchbruchs reicht für viele aus, es zu versuchen
- Für manche liegt genau in diesem Risiko selbst ein Reiz
Angleichung der Interessen
- Auch Unternehmen, die hohe Gehälter zahlen könnten, gewähren Equity, um die Ziele von Mitarbeitenden und Unternehmen in Einklang zu bringen
- Mitarbeitende werden motiviert, den langfristigen Unternehmenswert zu steigern, was Teamwork und langfristiges Denken fördert
- Der Umfang der gewährten Equity richtet sich in der Regel nach dem Beitrag und dem Grad des langfristigen Commitments
Weniger Cash-Ausgaben
- Durch Equity lässt sich kurzfristig das Bargehalt senken, sodass andere Betriebskosten oder Investitionen priorisiert werden können
- Das ist besonders in frühen Startup-Phasen oder in Zeiten knapper Finanzierung sehr nützlich
- Auch bei der Gewinnung von Senior-Fachkräften oder Führungskräften mit hohen Gehaltsvorstellungen ist Equity Compensation einschließlich Stock Options wirksam

🚧 In späteren Abschnitten werden auch Bedingungen wie Lock-up-Perioden behandelt

Grundlagen der Struktur einer Aktiengesellschaft

Arten von Unternehmen

🄳 Ein Unternehmen (Company) ist eine juristische Person, die nach dem Gesetz zum Zweck wirtschaftlicher Tätigkeit gegründet wurde; in den USA gibt es auf Grundlage von Bundes- und einzelstaatlichem Recht verschiedene Formen
- Gängige Formen: Einzelunternehmen, Partnership, Limited Liability Company (LLC), S Corporation, C Corporation
- Die einzelnen Formen unterscheiden sich stark hinsichtlich Haftung, Steuern und Eigentümerstruktur
🄳 Eine Corporation ist rechtlich eine Organisation mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der das Unternehmen selbst Träger von Verträgen und rechtlicher Verantwortung ist
- Die häufigste Form ist die Stock Corporation, daneben gibt es auch Körperschaften, die keine Aktien ausgeben, etwa Non-Profit-Organisationen
- Im praktischen Sprachgebrauch werden „Company“ und „Corporation“ oft vermischt, streng genommen besteht jedoch ein Unterschied
🄳 Incorporation ist der rechtliche Registrierungsprozess zur Gründung einer neuen Corporation; typischerweise werden beim Bundesstaat die Articles of Incorporation eingereicht
- Dies betrifft die Gründung einer Aktiengesellschaft; für Partnerships oder LLCs gelten andere Verfahren
🄳 Eine C Corporation ist in den USA die gebräuchlichste Form der Aktiengesellschaft und folgt auf Bundesebene einer spezifischen steuerlichen Struktur
- Die Zahl der Aktionäre ist nicht begrenzt, und auch andere Corporations, Partnerships oder Trusts können Aktionäre sein
- Venture-Investoren (meist in Form von Partnerships) investieren typischerweise in C Corporations, und die meisten börsennotierten Unternehmen sind ebenfalls C Corporations
- Die meisten Startups werden als C Corporation mit Blick auf künftige Finanzierung oder einen Börsengang gegründet, wobei das Recht von Delaware zum Industriestandard geworden ist

📌 Dieser Leitfaden erklärt Equity Compensation auf Basis der C Corporation und behandelt nicht die Vergütungsstrukturen von LLCs, S Corporations, Partnerships oder Einzelunternehmen

Aktien und Anteile

🄳 Stock ist das rechtliche Konzept von Eigentum an einem Unternehmen
- 🄳 Ein Share ist die Einheit dieses Stocks und ein Mittel, Eigentum flexibel auf mehrere Personen oder Unternehmen aufzuteilen
- Shareholder oder Stockholder ist, wer eine bestimmte Anzahl solcher Anteile besitzt
- Gründer, Investoren, Mitarbeitende, Board-Mitglieder, Berater oder Kanzleien – grundsätzlich kann jeder Shareholder sein
🄳 Der Besitz von Aktien wird in der Regel durch ein Stock Certificate dokumentiert, heute oft über Online-Plattformen zur Beteiligungsverwaltung (z. B. Carta)
- Manche Startups arbeiten mit uncertificated stock, bei dem Verträge und die Cap Table den Anteilseigentum nachweisen
🄳 Outstanding Shares sind die Gesamtzahl der Aktien, die aktuell von allen Aktionären gehalten werden
- Sie werden bei der Unternehmensgründung frei festgelegt (z. B. 10 Millionen Aktien) und steigen später durch Neuemissionen für Finanzierung oder Vergütung
- Sie können auch durch Aktiensplits oder Aktienrückkäufe sinken
🄳 Percentage Ownership wird als gehaltene Aktienzahl ÷ Gesamtzahl der Outstanding Shares berechnet; oft ist der prozentuale Anteil aussagekräftiger als die absolute Zahl
- Selbst bei gleicher Aktienzahl verändert sich der Eigentumsanteil, wenn sich die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien ändert
- Üblicherweise wird er in Prozent oder Basis Points (1/100 von 1 %) ausgedrückt

Börsennotierte und nicht börsennotierte Unternehmen

🄳 Ein börsennotiertes Unternehmen (Public Company) ist ein Unternehmen, dessen Aktien jede Person an einem öffentlichen Aktienmarkt kaufen und verkaufen kann
- Der Marktpreis der Aktie ist jederzeit einsehbar, und die Liquidität ist sehr hoch
🄳 Ein nicht börsennotiertes Unternehmen (Private Company) ist ein Unternehmen, das seine Aktien nicht öffentlich anbietet
- Die meisten Startups sind Private Companies, und der Aktienhandel ist eingeschränkt und nicht öffentlich
- Wer Aktionär ist und zu welchem Preis Aktien gehandelt wurden, wird häufig nicht offengelegt

Unternehmensführung

🄳 Das Unternehmen wird durch den Board of Directors geführt, der eine gesetzliche Verantwortung zum Schutz der Interessen der Aktionäre trägt
- Börsennotierte Unternehmen müssen zwingend einen Board of Directors haben, und auch nicht börsennotierte Unternehmen führen oft freiwillig einen solchen Board
- Er setzt sich aus internen Directors (CEO, Gründer usw.) und externen Directors (unternehmensfremde Personen) zusammen
- Die Directors üben stimmberechtigte Rechte mit gesetzlicher Pflicht aus und treffen Entscheidungen in Sitzungen oder per schriftlicher Zustimmung
- Die durchschnittliche Größe eines Boards liegt bei 9 Mitgliedern; eine ungerade Zahl verhindert Stimmengleichheit
- Beispiel: Das kalifornische Landesrecht schreibt für börsennotierte Unternehmen mindestens eine weibliche Director vor

📌 Eine der wichtigsten Entscheidungen des Boards ist die Gewährung von Equity an Mitarbeitende

IPO und Liquidität

🄳 Ein IPO (Initial Public Offering) ist der Prozess, durch den ein nicht börsennotiertes Unternehmen seine Aktien öffentlich anbietet und zu einem börsennotierten Unternehmen wird
- Nur nicht börsennotierte Unternehmen, die starkes Wachstum und Profitabilität nachgewiesen haben, bereiten typischerweise ein IPO vor
- Ein IPO ermöglicht die Aufnahme großer Kapitalmengen, bringt aber auch hohe Regulierung und Kosten mit sich
- Nach dem Börsengang kann grundsätzlich jede Person die Aktien kaufen und verkaufen, und bestehende Aktionäre können ihre Anteile ebenfalls veräußern
Die Zeit bis zum IPO wird tendenziell immer länger
- Beispiel: 1996 lag der Durchschnitt bis zum Börsengang bei 3,1 Jahren, 2016 bereits bei 7,7 Jahren

Verkauf und Liquidierung

🄳 Liquidität (Liquidity) bezeichnet die Fähigkeit, Aktien in Bargeld umzuwandeln; bei nicht börsennotierten Unternehmen ist die Liquidität sehr gering
- Aktien lassen sich nur über Exit-Events wie einen Verkauf oder ein IPO zu Geld machen
- Deshalb befinden sich viele Startup-Mitarbeitende in der Situation: „Anteile, aber kein Cash“
🄳 Eine Übernahme (Acquisition) ist der Vorgang, bei dem ein anderes Unternehmen mehr als 50 % der Anteile erwirbt, wodurch die Kontrolle über das Unternehmen übergeht
🄳 Eine Dividende (Dividend) ist eine Ausschüttung von Gewinnen an die Aktionäre, die mit Zustimmung des Boards erfolgt
- Schnell wachsende Startups entscheiden sich in der Regel für Reinvestition statt Dividendenausschüttung
- Beispiel: Amazon hat nie eine Dividende ausgeschüttet

📌 In späteren Abschnitten werden auch Lock-up-Perioden, steuerliche Behandlung und Beschränkungen bei öffentlichen Angeboten im Detail behandelt

Startups und Wachstum

Definition eines Startups

🄳 Ein Startup ist ein nicht börsennotiertes Unternehmen in einer frühen Phase, das schnelles Wachstum anstrebt
- Es wird in der Regel als C-Corporation gegründet und nutzt zur schnellen Expansion Fundraising und Equity Compensation
- Ein Startup unterscheidet sich von einem kleinen Unternehmen (small business)
  - Beispiele: Cafés oder Sanitärbetriebe zielen auf stabiles, langsames Wachstum ab und nutzen kaum externe Investments oder Equity Compensation
- Investor Paul Graham definiert ein Startup als eine „Organisation mit dem Willen zu schnellem Wachstum“
Gründe, warum C-Corporations im Startup-Ökosystem üblich sind:
- Venture-Capital-(VC)-Investoren bevorzugen C-Corporations aus steuerlichen und strukturellen Gründen
- LLCs sind auf Gewinnverteilung ausgerichtet, Startups dagegen auf Reinvestition, weshalb sie weniger geeignet sind

Investment, Wachstum und Verwässerung

🄳 Fundraising ist der Prozess, externes Kapital für das Unternehmenswachstum einzuwerben
- Methoden: Verkauf von Anteilen, Darlehen, ICOs (kryptobasierte Finanzierung) usw.
🄳 Venture Capital ist eine Form der Beteiligungsinvestition in Unternehmen in einer frühen Phase
- Investoren stellen Kapital im Austausch gegen einen Teil des Eigentums bereit und akzeptieren hohe Risiken in Erwartung hoher Renditen
Wenn Kapital aufgenommen wird, emittiert (issue) das Unternehmen neue Aktien → es kommt zu Verwässerung (dilution) zwischen den Aktionären
- 🄳 Verwässerung bedeutet, dass der prozentuale Anteil sinkt, was nicht zwangsläufig ein Nachteil ist
- Da der gesamte Kuchen größer wird, kann der Wert eines kleineren Prozentsatzes trotzdem steigen
- Beispiel: Wenn in jeder Finanzierungsrunde 20 % neue Aktien ausgegeben werden, steigt die Gesamtzahl der Aktien nach 3 Runden um etwa 73 %
🄳 Unternehmensbewertung (Valuation) ist der Wert, den Investoren dem Unternehmen aktuell zuschreiben
- Durch steigende Nutzerzahlen, Umsatzwachstum oder potenziellen Marktanteil kann die Bewertung steigen
- Sie steigt jedoch nicht immer; im Fall des Scheiterns kann der Wert der Anteile auch auf 0 fallen
  - Es kann vorkommen, dass nur bestimmte Aktiengattungen noch Wert haben und der Rest wertlos wird

Beispiel für ein Verwässerungsszenario

Anhand eines hypothetischen Startups und des Falls Zipcar wird veranschaulicht, wie sich die Beteiligungsstruktur über Finanzierungsrunden hinweg verändert
- Von den ursprünglichen Gründeranteilen → über den Option Pool → bis zu Seed- sowie Series-A- bis Series-C-Investments
- Mit jeder weiteren Runde werden die Gründeranteile stärker verwässert, während gleichzeitig der Gesamtwert des Unternehmens und das aufgenommene Kapital steigen

Wachstumsphasen von Startups

Die Wachstumsphasen eines Startups werden nach dem Umfang der Kapitalaufnahme unterschieden
- [Bootstrapped]: Start mit Eigenmitteln oder minimalem Kapital
- [Seed-Runde]: 250.000 bis 2 Mio. US-Dollar, Produktentwicklung und Marktvalidierung
- [Series A]: 2 Mio. bis 15 Mio. US-Dollar, Produktskalierung und Nachweis des Geschäftsmodells
- [Series B bis E]: mehrere zehn Millionen US-Dollar, umfassende Geschäftsexpansion
Je nach Region können Bezeichnungen der Phasen und Finanzierungsgrößen abweichen
- Außerhalb des Silicon Valley kann selbst die Seed-Phase als Series A bezeichnet werden
Die meisten Startups kommen nicht bis zum Ende:
- Analysen zufolge scheitern über 50 %, ein Drittel erzielt nur einen kleinen Erfolg (1- bis 5-fache Rendite), und nur 1 von 20 wird ein großer Erfolg (mehr als 30-fache Rendite)
Je stärker das Unternehmen wächst, desto kleiner wird die Equity der einzelnen Mitglieder
- Frühe Teammitglieder, insbesondere Gründer, erhalten große Anteile, doch mit dem Wachstum werden neue Investoren und Mitarbeitende beteiligt, was zu Verwässerung führt

Option Pool

🄳 Ein Option Pool ist der vorab reservierte Anteil an Aktien, der Mitarbeitenden zugeteilt werden soll
- Er wird meist früh bei der Gründung, noch vor der Einstellung von Mitarbeitenden, eingerichtet
- Typischerweise liegt er im Bereich von 10 bis 20 % und wird mit Zustimmung des Boards an Mitarbeitende vergeben
Worauf man bei der Einrichtung eines Option Pools achten sollte:
- Idealerweise wird nur die Menge reserviert, die voraussichtlich in den kommenden 12 Monaten benötigt wird
- Ein übermäßig großer Option Pool bedeutet Verwässerung für die Gründeranteile und ist daher ein sensibles Thema in Verhandlungen
- Bei Bedarf kann der Option Pool später neu angepasst oder erweitert werden

Berechnung der Aktienanzahl

🄳 Authorized but unissued shares: in der Satzung genehmigte, aber noch nicht ausgegebene Aktien
- Für die Berechnung der tatsächlichen Beteiligungsquote wird nur auf Basis der ausgegebenen Aktien gerechnet
Es gibt zwei Methoden zur Berechnung der ausgegebenen Aktienzahl:
- 🄳 Issued and Outstanding: Anzahl der Aktien, die tatsächlich an Aktionäre ausgegeben wurden
- 🄳 Fully Diluted: Gesamtzahl unter Einbeziehung aller potenziell möglichen Aktien, etwa aus Option Pools oder Warrants
Die Berechnung auf Fully-Diluted-Basis kann sich danach unterscheiden, ob noch nicht ausgegebene Optionen oder künftig wandelbare Schuldtitel einbezogen werden
- Beispiel: Eine Wandelanleihe (convertible note) ist zwar noch nicht in Aktien umgewandelt, kann aber künftig zu Verwässerung führen
🄳 Eine Cap Table ist ein offizielles Dokument oder Spreadsheet, das die Beteiligungsstruktur und Informationen zu den Aktionären festhält
- Sie enthält die Anzahl der ausgegebenen Aktien, die Aktiengattungen und Informationen zu den Inhabern
- In Startups ist sie das zentrale Dokument zur Nachverfolgung von Investments und Vergütungshistorien

Arten von Aktien

🄳 Eine Klasse (Class of Stock) wird geschaffen, um für verschiedene Aktien unterschiedliche Rechte und Prioritäten festzulegen
- In der Regel halten Investoren Preferred Stock, während Mitarbeitende und Gründer Common Stock halten
- 🄳 Preferred Stock besitzt „Rights, Preferences, and Privileges“
🄳 Founder Stock: Common Stock, der bei der Gründung des Unternehmens ausgegeben wird und dieselben Rechte wie gewöhnlicher Common Stock hat
🄳 Liquidation Preference: Wenn das Unternehmen verkauft wird oder an die Börse geht, wird Preferred Stock zuerst bedient
- Wird das Unternehmen unter den Erwartungen verkauft, kann es sein, dass Common Stock (Mitarbeiterbeteiligungen) überhaupt keinen Erlös erhält
🄳 Liquidation Overhang: eine Situation, in der das Unternehmen unterhalb der aufgenommenen Investments verkauft wird
- Liegt der Verkaufserlös unter dem investierten Kapital, können Inhaber von Common Stock leer ausgehen
Wichtige Verhandlungspunkte bei Vorzugsaktienbedingungen:
- Multiple: Wie oft das investierte Kapital zurückerhalten werden muss (meist 1x, gelegentlich 2x oder mehr)
- Participating Preferred: Nach Rückzahlung des investierten Kapitals wird zusätzlicher Gewinn wie bei Stammaktien mitgeteilt
- Cap: Obergrenze des Gewinns bei Participating Preferred
- Je nach Bedingungen können die Interessen von Gründer:innen und Investor:innen kollidieren

🔹 Aus Sicht von Mitarbeitenden haben Vorzugsaktienbedingungen im Erfolgsfall des Unternehmens kaum Auswirkungen, im Misserfolgsfall kann es jedoch sein, dass überhaupt kein Erlös aus den Anteilen entsteht

📌 Den Unterschied zwischen Vorzugsaktien und Stammaktien zu verstehen, ist entscheidend, um den tatsächlichen Wert einer Equity-Vergütung zu erfassen

Arten der Gewährung von Equity-Vergütung

Überblick

Unternehmen gewähren Mitarbeitenden Equity unter anderem in Form von Restricted Stock Awards, Stock Options und Restricted Stock Units (RSUs); die Unterschiede sind groß, etwa bei Steuerstruktur, Ausübungsbedingungen und Zeitpunkt des Erhalts
In der Regel nutzen Startups vor allem Stock Options, während Großunternehmen oder börsennotierte Unternehmen häufig RSUs einsetzen
Führungskräfte oder sehr frühe Mitarbeitende erhalten in manchen Fällen auch Restricted Stock
In der Regel entscheiden nicht die Mitarbeitenden, sondern das Unternehmen; konkrete Bedingungen werden teils durch Verhandlungen abgestimmt

Restricted Stock Awards

🄳 Restricted Stock Awards bedeuten, dass das Unternehmen Mitarbeitenden direkt Aktien gewährt, allerdings mit Beschränkungen wie Vesting-Bedingungen
- Das Eigentum an den Aktien wird schrittweise über einen bestimmten Zeitraum endgültig übertragen (z. B. 4 Jahre Vesting)
- Zu den Beschränkungen gehören Übertragungsbeschränkungen, Rückkaufsrechte des Unternehmens usw.
Werden vor allem an Führungskräfte oder sehr frühe Mitarbeitende vergeben
→ Ist der Aktienwert zu hoch, kann die Steuerlast groß werden und für reguläre Mitarbeitende belastend sein

⚠️ Restricted Stock Awards sind nicht dasselbe wie RSUs und sollten nicht verwechselt werden

Stock Options

🄳 Stock Options sind das Recht, Aktien in der Zukunft zu einem festgelegten Preis (Strike Price) zu kaufen
- Man erhält nicht sofort Aktien, sondern eine Option zum Kauf von Aktien
- Vor der Ausübung ist man kein Aktionär und hat kein Stimmrecht
🄳 Der Strike Price wird bei Gewährung der Option entsprechend dem damaligen Aktienwert festgelegt
- Steigt der Aktienwert später, kann man die Aktien nach der Ausübung am Markt verkaufen und einen Gewinn realisieren
- Allerdings können zum Zeitpunkt der Ausübung Steuern und Ausübungskosten anfallen
Allgemein die am häufigsten verwendete Vergütungsform in frühen Startups

⚠️ Stock Options haben hier eine andere Bedeutung als „Optionen“ bei Finanzanlageprodukten
Gemeint sind Compensatory Stock Options zur Mitarbeitervergütung

Vesting und Cliffs

🄳 Vesting ist eine Struktur, bei der das Eigentum an Aktien erst nach einer bestimmten Beschäftigungsdauer endgültig übertragen wird
- Üblich sind 4 Jahre Vesting + 1 Jahr Cliff
- Beispiel: Wer vor Ablauf eines Jahres ausscheidet, erhält nichts; nach einem Jahr werden 25 % auf einmal zugeteilt, danach monatlich 1/48
🄳 Ein Cliff ist ein Mechanismus, bei dem in einem ersten festgelegten Zeitraum zunächst nichts gewährt wird
- Ziel ist es, langfristiges Engagement von Mitarbeitenden zu fördern
- Wird man jedoch kurz vor dem Cliff gekündigt, kann daraus ein Nachteil entstehen → möglicher Auslöser für Rechtsstreitigkeiten
🄳 Accelerated Vesting: Vorzeitige Unverfallbarkeit bei bestimmten Ereignissen (z. B. M&A)
- Single Trigger: Beschleunigung beim Verkauf des Unternehmens
- Double Trigger: Beschleunigung, wenn man nach dem Verkauf des Unternehmens entlassen wird

Ablauf von Optionen und Ausübungsfrist

🄳 Exercise Window: Der Zeitraum, innerhalb dessen Optionen nach ihrer Gewährung ausgeübt werden können (Aktienkauf)
- Üblich sind 7 bis 10 Jahre während des Beschäftigungsverhältnisses, nach dem Ausscheiden meist innerhalb von 90 Tagen
- Werden Optionen nach dem Ausscheiden nicht fristgerecht ausgeübt, verfallen sie
In jüngerer Zeit gibt es auch Unternehmen, die ein Extended Exercise Window einführen
- Beispiele: Pinterest, Quora, Coinbase
- Langfristig wird dies als faireres Modell für Mitarbeitende bewertet, ist bislang aber noch die Ausnahme

📝 Über FAST (Founder/Advisor Standard Template) werden auch Berater:innen Optionen gewährt; in diesem Fall sind 1–2 Jahre Vesting, langfristige Ausübbarkeit und Single-Trigger-Beschleunigung üblich

Arten von Stock Options

🄳 Compensatory Stock Options werden in zwei Typen unterteilt:
- ISO (Incentive Stock Option): Steuerlich vorteilhaft, kann jedoch nur an Mitarbeitende vergeben werden
- NSO (Non-Statutory Option) oder NQO: Kann auch an Nicht-Mitarbeitende wie Berater:innen oder Vorstandsmitglieder vergeben werden

Typ	Andere Bezeichnung
ISO	gesetzliche Stock Option
NSO/NQO/NQSO	nicht gesetzliche Stock Option

ISOs bieten steuerliche Vorteile, haben aber viele komplexe Anforderungen, wodurch Probleme mit der AMT (Alternative Minimum Tax) entstehen können

Early Exercise

🄳 Early Exercise ist ein Modell, bei dem Optionen bereits vor dem Vesting ausgeübt und frühzeitig in Aktien umgewandelt werden
- Dient der Steueroptimierung (83(b)-Meldung erforderlich)
- Das Unternehmen behält für noch nicht gevestete Aktien ein Rückkaufsrecht

📝 Diese Methode ist eine Strategie zur Verringerung der Steuerlast; verlässt man das Unternehmen, können nicht gevestete Aktien zurückgenommen werden

Restricted Stock Units (RSUs)

🄳 RSU (Restricted Stock Unit) ist ein Vertrag, der die zukünftige Auszahlung von Aktien oder eines Geldbetrags in entsprechender Höhe vorsieht
- Man hält nicht tatsächlich Aktien, sondern erhält eine Zuteilung in Form von Units
- 🄳 Am Settlement Date erfolgt die Umwandlung in Aktien oder Bargeld
- Der Zeitpunkt der Abwicklung richtet sich nach dem Vesting-Zeitplan oder nach bestimmten Ereignissen wie dem IPO des Unternehmens
RSUs werden vor allem bei börsennotierten Unternehmen oder großen privaten Unternehmen verwendet
- Facebook führte RSUs schon vor dem Börsengang ein und gewann so mehr Flexibilität bei der Vergütung
Nachteile:
- Der Steuerzeitpunkt ist fest vorgegeben, sodass zum Vesting-Zeitpunkt automatisch Steuern anfallen
- In Startups kann die Steuerproblematik von RSUs wegen mangelnder Liquidität belastend sein

⚠️ RSUs und Restricted Stock sind unterschiedliche Konzepte und sollten nicht verwechselt werden

Weniger bekannte Formen von Equity

🄳 Phantom Equity: Ein Versprechen auf Barausgleich auf Basis des Aktienwerts, ohne echte Beteiligung
- Im Grunde eine leistungsbezogene Bonusstruktur ohne rechtliches Eigentum
- Typische Formen:
  - 🄳 Phantom Stock: Barauszahlung in Höhe des Aktienwerts bei Eintritt eines bestimmten Ereignisses
  - 🄳 SARs: Das Recht, eine Vergütung in Höhe des Wertzuwachses der Aktie zu erhalten
🄳 Warrants: Eine Option, unter bestimmten Bedingungen Aktien kaufen zu können
- Werden meist Investor:innen, Kanzleien usw. gewährt und sind für Mitarbeitende unüblich
- Ähnlich wie Stock Options, aber mit anderer Struktur der rechtlichen Dokumentation

📌 Phantom Equity und Warrants sind Strukturen, denen man auf Investorenseite häufiger begegnet als bei Mitarbeitenden

Grundlagen der Steuern

Equity-Vergütung und Steuern

Wer Equity-Vergütung erhält, kann mit mehreren Steuerarten konfrontiert werden, darunter Einkommensteuer, Selbstständigensteuer, Lohnsteuer und Kapitalertragsteuer
Es ist üblich, Hilfe von Steuerexpert:innen oder Software in Anspruch zu nehmen, aber es ist wichtig, die einzelnen Steuerarten und die Bedingungen ihres Anfalls zu verstehen
Die Steuerberechnung ist sehr komplex, und die meisten Steuerpflichtigen wissen nicht genau, wie ihre Steuern tatsächlich berechnet werden

Arten von Einkommen

🄳 Income bezeichnet sämtliche Einkünfte einer Person und wird steuerlich grob in zwei Kategorien unterteilt:
- 🄳 Ordinary Income: Gehalt, Bonus, Zinsen usw. → Besteuerung mit dem regulären Einkommensteuersatz
- 🄳 Capital Gains: Gewinn aus dem Verkauf von Vermögenswerten (z. B. Aktien) → Besteuerung mit dem Kapitalertragsteuersatz
Für Capital Gains gelten je nach Haltedauer unterschiedliche Steuersätze:
- 🄳 Long-Term Capital Gains: Mehr als 1 Jahr gehalten → niedrigerer Steuersatz (0 %, 15 %, 20 %)
- 🄳 Short-Term Capital Gains: Weniger als 1 Jahr gehalten → gleicher Steuersatz wie bei Ordinary Income

⚠️ Da bei langfristigem Halten ein niedrigerer Steuersatz gilt, ist die Haltedauer wichtig.

Bundessteuern (Federal Taxes)

Grundlegende Steuerarten

🄳 Ordinary Income Tax (gewöhnliche Einkommensteuer): wird auf Gehälter und Gewinne aus kurzfristigen Vermögensverkäufen erhoben
🄳 Employment Tax (Lohnnebensteuern): Steuern, die vom Gehalt einbehalten werden (einschließlich Social Security und Medicare)
🄳 Long-Term Capital Gains Tax (Steuer auf langfristige Kapitalgewinne): Steuer mit niedrigerem Steuersatz, die beim Verkauf von Vermögenswerten gilt, die länger als 1 Jahr gehalten wurden
🄳 Alternative Minimum Tax (AMT, alternative Mindeststeuer): zusätzliche Steuer für bestimmte Gutverdiener und in bestimmten Situationen
- Bei der Ausübung von ISOs kann AMT anfallen, und es können Steuern entstehen, auch wenn die Aktien nicht verkauft werden

🔸 Zusätzlich zur gewöhnlichen Einkommensteuer gibt es verschiedene weitere Steuerposten wie etwa die 3,8%ige Net Investment Income Tax (NII Tax)
🔸 Da die AMT komplex ist, ist eine Beratung durch Fachleute unerlässlich

Steuersätze und Steuerstruktur

Gewöhnliche Einkommensteuersätze (Stand 2018): 10%, 12%, 22%, 24%, 32%, 35%, 37%
- Es handelt sich um ein progressives Steuersystem: Nicht das gesamte Einkommen wird mit dem höchsten Satz besteuert, sondern je nach Einkommensstufe unterschiedlich
Lohnnebensteuern:
- Social Security: 6,2% (bis zu einer bestimmten Einkommensgrenze)
- Medicare: 1,45% (ohne Obergrenze)
- Zusätzliche Medicare-Steuer: 0,9% (für Gutverdiener)
Steuer auf langfristige Kapitalgewinne:
- Je nach Einkommensniveau 0%, 15% oder 20%

☝️ Oft besteht das Missverständnis, dass „bei einem höheren Steuersatz das Einkommen sinkt“, aber tatsächlich gilt der höhere Steuersatz nur für bestimmte Teile des Einkommens

Alternative Minimum Tax (AMT)

Die AMT ist ein separates Steuersystem, das für Gutverdiener oder Personen, die ISOs ausüben, gelten kann
Es gelten höhere Steuersätze (26% bis 28%) als bei der gewöhnlichen Einkommensteuer, und übliche Steuervergünstigungen sind eingeschränkt
Auch wenn ISOs ausgeübt, die Aktien aber nicht verkauft wurden, kann die AMT-Belastung hoch sein
In diesem Fall besteht das Risiko, in die „AMT-Falle“ zu geraten, bei der nicht genug liquide Mittel zur Steuerzahlung vorhanden sind

🔹 Mit dem AMT Assistant des IRS kann geprüft werden, ob die AMT anwendbar ist

Weitere besondere Steuervorteile

🄳 Section 1202 (QSBS): Für Aktien kleiner Unternehmen, die länger als 5 Jahre gehalten wurden, können bis zu $10M steuerfrei sein
- Auch Aktien, die durch Ausübung von Optionen erhalten wurden, können bei Erfüllung der Voraussetzungen darunterfallen
- Zusätzlich ist unter bestimmten Bedingungen auch ein Rollover möglich, selbst wenn die Haltedauer unter 5 Jahren liegt

Steuern auf Bundesstaatsebene (State)

Die Steuersätze unterscheiden sich stark je nach Bundesstaat, und einige Bundesstaaten haben keine Kapitalertragsteuer
- Beispiel: In Kalifornien beträgt die Kapitalertragsteuer bis zu 13,3%, in Florida dagegen keine
Manche ziehen zur Steuervermeidung in einen anderen Bundesstaat um (z. B. vor einem IPO)

🔸 Da die rechtlichen Kriterien komplex sind, welcher Bundesstaat bei einem Wohnsitzwechsel steuerlich zuständig ist, ist die Beratung durch entsprechende Fachleute erforderlich

Zusammenfassung

Gewöhnliches Einkommen: Gehalt, Bonus usw. → hoher Steuersatz
Kapitalgewinne: Verkauf von Aktien und anderen Vermögenswerten → Steuersatz hängt von der Haltedauer ab
Vorsicht bei AMT bei ISO-Ausübung: Selbst wenn nur die Beteiligung ausgeübt wird, ohne Steuern durch einen Verkauf zu finanzieren, kann eine hohe Steuerlast entstehen
Gesamtsteuersatz inklusive Lohnnebensteuern: Tatsächlich können etwa 30–40% des Gehalts als Steuern abgezogen werden
Steuersätze können sich jederzeit ändern und sich durch Gesetzesänderungen stark verändern

📌 Wer Equity Compensation in Betracht zieht, sollte Zeitpunkt, Höhe und Zahlungsweg der Steuerbelastung unbedingt mit einplanen

Steuern auf Equity Compensation

Bei Equity Compensation unterscheidet sich die Besteuerung je nach Vergütungsform erheblich, und Fehlentscheidungen können zu einer großen Steuerbelastung führen. Die folgenden Inhalte helfen dabei, die Steuerstruktur zu verstehen und fundiertere Entscheidungen zu treffen.

83(b)-Wahlrecht

🄳 Das 83(b)-Wahlrecht (optionale vorgezogene Besteuerung) ist ein Verfahren, bei dem beim Erhalt von nicht gevesteten Aktien gewählt wird, diese bereits zum Zeitpunkt des Erhalts steuerlich zu erfassen und die Steuer im Voraus zu zahlen
Vorteile:
- Wenn der Aktienwert niedrig ist, kann die Steuer frühzeitig gezahlt werden, sodass sich eine spätere Steuerexplosion durch Wertsteigerung vermeiden lässt
- Die Haltedauer für langfristige Kapitalgewinne beginnt früher
Nachteile:
- Wenn die Aktien nicht vollständig vesten oder ihr Wert nicht steigt, kann das nachteilig sein
- Der Antrag muss innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt beim IRS eingereicht werden, und nach Fristablauf ist ein Widerruf nicht möglich

☝️ 83(b) ist nur möglich, wenn Aktien tatsächlich erhalten wurden; für Optionen selbst oder RSUs ist es nicht möglich

409A-Bewertung

🄳 Die 409A-Bewertung ist ein Verfahren zur Ermittlung des Fair Market Value (FMV) eines nicht börsennotierten Unternehmens
Unternehmen verwenden sie als steuerlichen Referenzpreis, wenn sie Aktien an Mitarbeitende gewähren
In der Regel liegt dieser Wert deutlich unter dem Preis von Vorzugsaktien, die Investoren gewährt werden
Sie wird gewöhnlich jährlich oder nach wesentlichen Ereignissen wie einer Finanzierungsrunde durchgeführt
Ist die 409A niedrig, kann dies bei Mitarbeitenden die Steuerbelastung bei der Ausübung gewährter Optionen senken

☝️ Der steuerliche „Safe Harbor“ des IRS gilt nur für Optionen, die innerhalb von 12 Monaten nach der 409A-Bewertung gewährt wurden

Steuerstruktur: ISO vs. NSO

Gemeinsame Elemente

Steuern können zu den folgenden drei Zeitpunkten anfallen:
- bei der Gewährung der Option
- bei der Ausübung
- beim Verkauf der Aktien
Jedes dieser Ereignisse kann mit gewöhnlicher Einkommensteuer, AMT oder Kapitalertragsteuer zusammenhängen

ISO (Incentive Stock Option)

Bei Gewährung: keine Besteuerung (wenn zum FMV gewährt)
Bei Ausübung: AMT kann anfallen
Beim Verkauf:
- Bei Haltedauer von mehr als 1 Jahr nach Ausübung und mehr als 2 Jahren nach Gewährung → Steuer auf langfristige Kapitalgewinne
- Andernfalls → gewöhnliche Einkommensteuer

❗ Wenn nach der ISO-Ausübung keine Liquidität für die Aktien besteht, kann AMT verheerend sein („AMT-Falle“)

NSO (Non-Qualified Stock Option)

Bei Gewährung/Vesting: keine Besteuerung (wenn zum FMV)
Bei Ausübung: Auf die Differenz zwischen Ausübungspreis und FMV fallen gewöhnliche Einkommensteuer und Lohnnebensteuern an
Beim Verkauf:
- Bei Haltedauer von mehr als 1 Jahr nach Ausübung → Steuer auf langfristige Kapitalgewinne
- Andernfalls → gewöhnliche Einkommensteuer

Steuerstruktur von RSUs

🄳 Bei RSUs werden beim Vesting Aktien zugeteilt, und in diesem Moment fällt die Besteuerung an
Es wird gewöhnliche Einkommensteuer auf Basis des Aktienwerts zum Zeitpunkt des Erhalts erhoben
Beim Verkauf:
- Mehr als 1 Jahr gehalten → Steuer auf langfristige Kapitalgewinne
- Andernfalls → gewöhnliche Einkommensteuer
Nachteile:
- Vorgezogene Besteuerung per 83(b) nicht möglich
- Wenn die Aktien illiquide sind, kann die Steuerzahlung schwierig sein
- Häufig behält das Unternehmen Aktien im Gegenwert der Steuer direkt ein

Vergleich der Besteuerung im Überblick

Posten	Restricted Stock	ISO	NSO	RSU
Steuer bei Gewährung	Bei 83(b)-Wahl gewöhnliche Einkommensteuer auf FMV. Sonst keine Besteuerung	keine Besteuerung (bei Gewährung zum FMV)	keine Besteuerung (bei Gewährung zum FMV)	keine
Steuer beim Vesting	Bei 83(b)-Wahl keine. Sonst gewöhnliche Einkommensteuer auf FMV	keine	keine	gewöhnliche Einkommensteuer auf FMV
Steuer bei Ausübung	nicht zutreffend	AMT kann anfallen	gewöhnliche Einkommensteuer und Lohnnebensteuern auf die Differenz zwischen FMV und Ausübungspreis	nicht zutreffend
Steuer beim Verkauf	Steuer auf langfristige Kapitalgewinne bei 1 Jahr Haltedauer nach Erhalt, sonst gewöhnliche Einkommensteuer	Steuer auf langfristige Kapitalgewinne bei 1 Jahr nach Ausübung & 2 Jahren nach Gewährung	Steuer auf langfristige Kapitalgewinne bei 1 Jahr Haltedauer nach Ausübung	Steuer auf langfristige Kapitalgewinne bei 1 Jahr Haltedauer nach Vesting

Häufige Steuerfehler, auf die man achten sollte

❗ Das 83(b)-Wahlrecht muss zwingend innerhalb von 30 Tagen eingereicht werden
- Nach Fristablauf ist keine Korrektur mehr möglich
❗ AMT-Falle:
- Bei der Ausübung von ISOs kann selbst ohne Verkauf eine hohe Steuerbelastung entstehen
❗ Wenn man als 1099-Freelancer gearbeitet hat, fällt bei der Ausübung von Optionen Self-Employment Tax an (15,3%)
❗ Der Zeitpunkt der Optionsausübung vor dem Ausscheiden aus dem Unternehmen sollte sorgfältig gewählt werden; wenn nach einem Anstieg des Unternehmenswerts ausgeübt wird, kann die Steuerbelastung sprunghaft steigen

Referenzmaterialien

📌 Die Besteuerung von Equity Compensation ist je nach Zeitpunkt, Haltedauer und Ausübungsbedingungen komplex, daher ist eine frühzeitige Vorbereitung durch Beratung von Fachleuten sehr wichtig.

Szenarien und Planung für Equity Compensation

Dieser Abschnitt behandelt praktische Situationen wie Bewertung, Liquidierbarkeit und Ausübungsstrategien von Equity Compensation. Er bietet verschiedene Szenarien und Ratschläge, die nötig sind, um die eigene Position zu analysieren und strategische Entscheidungen zu treffen.

Zusammenfassung (5 Kernpunkte)

Equity Compensation sollte unter Berücksichtigung verschiedener Faktoren wie Risiko, Liquidität und Steuern bewertet werden
Eine sinnvolle Bewertung ist nur möglich, wenn man prozentuale Eigentumsanteile und die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien genau versteht
Aktien privater Unternehmen sind schwer zu Geld zu machen, daher ist ihr Wert unsicher
Bei der Strategie zur Optionsausübung müssen Zeitpunkt, Steuern und verfügbare Liquidität ganzheitlich berücksichtigt werden
Wer die detaillierten Vertragsbedingungen nicht versteht, kann in Fallen wie Steuerlasten oder Ausübungsfristen geraten

Wie man den Wert von Equity Compensation bewertet

Aspekte, die bei der Bewertung von Equity zu berücksichtigen sind

Prozentualer Eigentumsanteil: Die reine Anzahl der gehaltenen Aktien ist nicht aussagekräftig. Die Berechnung muss auf Basis der Gesamtzahl ausgegebener Aktien (fully diluted) erfolgen
Risiko: Berücksichtigt werden sollten die Möglichkeit eines Scheiterns des Unternehmens oder einer Verwässerung sowie die Wettbewerbssituation in der Branche
Vesting: Nach wie vielen Jahren die Aktien tatsächlich ausgeübt werden können und welche Cliff- und Beschleunigungsbedingungen gelten
Liquidität: Wann die Aktien verkauft werden können und zu welchem Zeitpunkt ein Börsengang (IPO) oder Exit zu erwarten ist
Steuern: Berücksichtigung von normaler Einkommensteuer, Kapitalertragsteuer und AMT je nach Ausübungszeitpunkt, Vesting-Zeitpunkt und Verkaufszeitpunkt

Was ist der Wert von Aktien privater Unternehmen?

Aktien privater Unternehmen sind sehr schwer zu bewerten, weil es keinen Marktpreis gibt
Der Wert wird von drei Faktoren bestimmt:
1. der aktuellen Unternehmensentwicklung (Rentabilität, Kundengewinnung usw.)
2. der Prognose der künftigen Entwicklung
3. der Wahrscheinlichkeit einer Übernahme (M&A)

☝️ Gerade frühe Startups können trotz kaum vorhandener Umsätze aufgrund ihres hohen Wachstumspotenzials hoch bewertet werden

Verkaufsmöglichkeiten für Aktien privater Unternehmen

Wege zur Liquidierung

Liquiditätsereignisse: IPOs oder Übernahmen sind typisch
Secondary Market (Sekundärmarkt):
- Es gibt Vermittlungsplattformen wie SharesPost, EquityZen und ESO Fund
- In der Regel ist eine Genehmigung des Unternehmens erforderlich, zudem bestehen erhebliche rechtliche Komplexitäten wie die Weitergabe interner Informationen
- Aufgrund von ROFR (Vorkaufsrecht) muss vor einem Verkauf an Dritte dem Unternehmen zuerst ein Kauf angeboten werden

☝️ Dass normale Mitarbeitende ihre Aktien über den Sekundärmarkt verkaufen, ist selten; häufig richtet sich dies eher an Führungskräfte und frühe Investoren

Szenarien zur Ausübung von Aktienoptionen

Typische Szenarien

Ausüben und halten (Hold):
- Steuern und Ausübungskosten zahlen und die Aktien halten
- Gewinne können später bei einem IPO oder einer Übernahme realisiert werden
Ausübung bei einer Übernahme:
- Nicht ausüben und warten, bis das Unternehmen übernommen wird
- Allerdings besteht kein Wert, wenn der Verkaufserlös unter der Liquidationspräferenz der Vorzugsaktien liegt
Verkauf am Secondary Market:
- Nach der Ausübung können unter bestimmten Bedingungen nicht börsennotierte Aktien verkauft werden
- Dafür sind Verhandlungen und Genehmigungsprozesse erforderlich
Cashless Exercise:
- Bei einem IPO werden über einen Broker sofort einige Aktien verkauft, um Steuern und Ausübungskosten zu decken

🔹 Wenn die Kostenbelastung hoch ist, besteht das Risiko, den richtigen Ausübungszeitpunkt zu verpassen und die Optionen aufgeben zu müssen → Strategien wie Early Exercise und eine 83(b)-Wahl sind nötig

Zusammenfassung der Risiken

❗ Die Vertragsdetails müssen genau verstanden werden (Art der Optionen, Ausübungsbedingungen, Gültigkeitsdauer usw.)
❗ Wer ohne Steuerstrategie ausübt, riskiert eine Steuerfalle durch AMT oder Lohnsteuern
❗ Wenn die Ausübungskosten hoch sind und es an Liquidität fehlt, ist eine Ausübung nicht möglich → Cashless Exercise, Secondary Market oder Drittfinanzierung prüfen
❗ Wenn ein Unternehmen keine Informationen zu Equity bereitstellt oder Erklärungen dazu ausweicht, ist Vorsicht geboten

Angebot und Verhandlung

Ob Startup oder Großunternehmen: Wenn man ein Angebot mit Equity-Anteil erhält, sollte man viele Faktoren berücksichtigen, die über eine reine Gehaltsverhandlung hinausgehen. Dieser Abschnitt behandelt umfassend die Bedeutung von Verhandlungen, verhandelbare Bestandteile, die Besonderheiten von Startup-Angeboten und sogar eine Fragenliste.

Zusammenfassung (5 Kernpunkte)

Ein Equity-Angebot lässt sich durch Verhandlungen durchaus anpassen, und der Verhandlungsprozess ist die erste Gelegenheit zur Zusammenarbeit mit dem Unternehmen
Vor Annahme des Angebots sollte man Details wie Beteiligungsquote, Ausübungsbedingungen und Steuerlast genau prüfen
Startup-Angebote können stärker auf Equity als auf Bargeld ausgerichtet sein, und je früher das Startup, desto größer ist oft der Verhandlungsspielraum
Mithilfe einer vorbereitenden Fragenliste sollten Finanzlage, Bewertung und Bedingungen für die Ausübung der Aktien geprüft werden
Angebot und tatsächliche Aktienzuteilungsdokumente sind nicht dasselbe, daher ist auf Verzögerungen bei der Zuteilung oder Änderungen der Bedingungen zu achten

Warum Verhandlungen wichtig sind

Verhandeln ist ein Prozess, in dem man herausfindet, was man wirklich will
Wer mit unbefriedigenden Bedingungen einsteigt, wechselt oft auch früher den Job
Durch den Verhandlungsprozess lassen sich Unternehmenskultur, Führung und Kommunikationsstil erkennen

☝️ Verhandlungen können belastend wirken, sind aber eine Gelegenheit, den eigenen Wert und die Prioritäten klar zu definieren

Gleichbehandlung und Verhandlung

Nach wie vor bestehen Lohnunterschiede nach Geschlecht, Ethnie und Funktion
Für Frauen ist das Risiko negativer Wahrnehmung bei Verhandlungen größer
Verhandlungen sollten auf Basis eines Verständnisses des eigenen Werts und der Rolle für den Beitrag zum Unternehmen vorbereitet werden

Typische Bestandteile eines Angebots

Form des Angebots

Mündliches Angebot → Detailgespräche → schriftliches Angebot (offer letter)
In der Regel mit Ablaufdatum und Frist zur Annahme

Was in einem Angebot enthalten ist

Titel und Level: Rolle innerhalb der Organisation und Berichtslinie
Gehalt: Jahresgehalt vor Steuern
Equity Compensation: Aktien oder Optionen
Bonus: jährliche oder vierteljährliche leistungsabhängige Vergütung
Sign-on-Bonus: einmalige Zahlung beim Eintritt (mit Verhandlungsspielraum)
Benefits: Krankenversicherung, Altersvorsorge, Weiterbildungskosten usw.

☝️ Frühe Startups setzen eher auf Equity, während gewachsene Unternehmen eher Sign-on-Boni und Boni anbieten können

Besonderheiten von Startup-Angeboten

Gehalt < Equity: Junge Unternehmen mit knapper Liquidität kompensieren mit Equity
Erwartung steigender Equity-Werte → Bereitschaft zu höherem Risiko nötig
Titel können flexibel sein: In schnell wechselnden Organisationen ist die Wahrscheinlichkeit von Rollenänderungen hoch
Wenn das Unternehmen wächst, kann ein Gehaltsausgleich erfolgen, aber hohe frühe Equity ist eine einmalige Chance

Fragenliste vor Annahme eines Angebots

Fragen zur Beteiligung

Wie viel Prozent des Unternehmens repräsentiert diese Aktie?
Auf welcher Grundlage wird der Prozentsatz berechnet? (ausgegebene Aktien vs. fully diluted)
Welche Verwässerungsfaktoren gibt es wie SAFEs, convertible notes usw.?

Zur Bewertung

Wie hoch war die Bewertung in der letzten Finanzierungsrunde?
Wie hoch war die letzte 409A-Bewertung? Wann ist die nächste Aktualisierung geplant?
Zu welchem Preis müsste das Unternehmen verkauft werden, damit meine Aktien einen Wert haben? (einschließlich Liquidationspräferenzen)

Zu Optionen

Ist Early Exercise möglich?
Wie lang ist die Ausübungsfrist nach dem Ausscheiden? (Standard sind 90 Tage)
Kann die Ausübungsfrist beim Ausscheiden verlängert werden?

Vesting-Bedingungen

Gilt für alle Mitarbeitenden derselbe Vesting-Plan?
Welche Bedingungen für beschleunigtes Vesting bei einer Übernahme gelten (Single/Double Trigger)?
Gibt es eine Politik für Folgevergütungen?
Gibt es eine Klausel, nach der das Unternehmen gevestete Aktien zurückkaufen kann?

Due-Diligence-Fragen für Startups

Wie viel Kapital wurde bisher insgesamt und in wie vielen Runden aufgenommen?
Wie hoch war die Unternehmensbewertung in der letzten Finanzierungsrunde?
Wie hoch ist die gesamte Liquidationspräferenz der Vorzugsaktien?
Wie lange reicht das Kapital noch? (auf Basis der aktuellen Burn Rate)
Wie sehen die künftigen Einstellungspläne und das erwartete Teamwachstum aus?
Wie hoch sind die aktuellen Umsätze und Umsatzziele?
Wie sieht die Geschäftsausrichtung in einem Jahr und in fünf Jahren aus?

Durchschnittliches Niveau von Equity

Übliche Equity-Spannen nach Position (Series A, Fokus Silicon Valley)

CEO: 5 % ~ 10 %
COO: 2 % ~ 5 %
VP: 1 % ~ 2 %
Director: 0,4 % ~ 1,25 %
Lead Engineer: 0,5 % ~ 1 %
Senior Engineer: 0,33 % ~ 0,66 %
Junior/Manager: 0,2 % ~ 0,33 %

Bezogen auf frühe Mitarbeitende (Reihenfolge der Einstellung)

Nr. 1: 2 % ~ 3 %
Nr. 2~5: 1 % ~ 2 %
Nr. 6~7: 0,5 % ~ 1 %
Nr. 8~14: 0,4 % ~ 0,8 %
Nr. 15~19: 0,3 % ~ 0,7 %
Nr. 20~27: 0,25 % ~ 0,6 %
Nr. 28~34: 0,25 % ~ 0,5 %

☝️ Sobald das Unternehmen über den Finanzierungszeitpunkt hinaus ist, sinkt die Equity schrittweise, während das Gehalt steigt.

Verhandlungstipps

Erfahrene Fachkräfte können Zeit sparen, indem sie ihren gewünschten Vergütungsrahmen früh klar nennen.
Für Berufseinsteiger ist es vorteilhaft, Gehaltsvorstellungen möglichst spät zu nennen und zunächst ein Angebot des Unternehmens abzuwarten.
Auch nicht-gehaltsbezogene Bedingungen sind verhandelbar: Remote-Arbeit, flexible Arbeitszeiten, Eintrittstermin, Visa-Support usw.
Beim Einstieg in einer Early-Stage-Phase kann man statt Optionen auch eine Kombination aus Restricted Stock + 83(b) + Bonus verlangen.
Das Ablaufdatum eines Offer Letters lässt sich verlängern → nicht überstürzen, sondern vergleichen, analysieren und verhandeln

Wichtige Hinweise zu Angeboten

❗ Ein Angebot, das nur die Anzahl der Aktien ohne die Gesamtzahl ausgegebener Aktien nennt, ist bedeutungslos → unbedingt die Angabe der prozentualen Beteiligung verlangen.
❗ Prüfen, ob Optionen vor einem Anstieg des 409A-Werts frühzeitig ausgeübt werden können
❗ Der Vesting-Beginn sollte sich am Eintrittsdatum orientieren (nicht am Zeitpunkt der Optionsgewährung).
❗ Nach Annahme des Angebots die eigentlichen Optionsdokumente schnell anfordern → bei Verzögerung kann der Ausübungspreis steigen.
❗ Manche Unternehmen behalten sich das Recht vor, sogar bereits gevestete Aktien zurückzukaufen → Dokumente unbedingt prüfen.
❗ Ein Angebot sollte mit Bedacht angenommen werden. Auch eine mündliche Zusage gilt als Treueversprechen. Ein Rückzieher kann dem Unternehmen und dem eigenen Ruf schaden.

Nützliche Ressourcen

Dokumente und Verträge

Dieser Abschnitt erklärt Dokumente im Zusammenhang mit dem Einstellungsprozess und aktienbasierter Vergütung nach dem Eintritt.
Bezeichnungen und Formate können je nach Unternehmen variieren, sind aber unverzichtbar, um zentrale Informationen und Rechte zu prüfen.

Kurzübersicht (5 Kernpunkte)

Vor der Annahme eines Angebots muss man unbedingt einen Offer Letter mit Gehalt, Benefits und Equity erhalten.
Vereinbarungen zu geistigem Eigentum und Vertraulichkeit werden von den meisten Unternehmen verlangt.
Wenn aktienbasierte Vergütung gewährt wird, müssen Optionsgewährungsdokumente sowie Unterlagen mit Vesting-Bedingungen unbedingt geprüft werden.
Bei der Ausübung von Optionen müssen Exercise Agreement und das 83(b)-Formular eingereicht werden.
Zum Jahresende erhält man Formulare für die Steuererklärung (z. B. Form 3921/3922)

Wichtige Dokumente bei Annahme eines Angebots

Offer Letter: enthält Jahresgehalt, Benefits und Details zur Equity-Vergütung
Employee Innovations Agreement / IP-Vertrag
- legt fest, dass geistiges Eigentum, das während der Arbeit im Unternehmen entsteht, dem Unternehmen gehört
- kann auch „Proprietary Information and Inventions Assignment Agreement“ heißen

Dokumente zur aktienbasierten Vergütung

Innerhalb einiger Wochen bis Monate nach dem Eintritt erhält man in der Regel folgende Unterlagen:

Stock Grant Summary / Stock Option Grant Notice
- enthält Anzahl und Art der gewährten Aktien/Optionen (ISOs/NSOs), Gewährungsdatum, Vesting-Beginn und Vesting-Zeitplan

Mitgelieferte Zusatzdokumente

Stock Option Agreement
- nennt Ausübungspreis, Gültigkeitsdauer und Ausübungsbedingungen der Optionen
Stock Plan / Equity Incentive Plan
- übergreifendes Dokument zur gesamten aktienbasierten Vergütungsregelung des Unternehmens
- enthält u. a. die Größe des Option Pool, Ausübungsrichtlinien und Rechte des Unternehmens
Dokumente zu Code Section 409A
- es können Zustimmungserklärungen oder Haftungsausschlüsse im Zusammenhang mit den IRS-Vorgaben (Section 409A) beigefügt sein

Dokumente zur Ausübung von Optionen

Wenn Optionen ausgeübt werden:

Exercise Agreement (Vertrag zur Optionsausübung)
- Aktienkaufvertrag mit Anzahl der auszuübenden Aktien, Ausübungspreis und Zahlungsweise
Unterlagen zu Early Exercise und zur 83(b)-Wahl
- bei Ausübung von Aktien vor dem Vesting ist die Einreichung der 83(b)-Wahl erforderlich
- muss innerhalb von 30 Tagen beim IRS eingereicht werden

Steuerdokumente

Für die Steuererklärung zum Jahresende können folgende Formulare ausgestellt werden:
- Form 3921: wird bei Ausübung eines ISO (Incentive Stock Option) ausgestellt
- Form 3922: wird beim Erhalt von Aktien im Zusammenhang mit einem ESPP (Employee Stock Purchase Plan) ausgestellt

Diese Dokumente dienen der Einkommens- und Steuererklärung und werden bei der Beratung durch Steuerexperten genutzt.

Links zu Referenzdokumenten

Da diese Dokumente direkten Einfluss auf deine aktienbasierte Vergütung, deine Rechte und deine Steuerlast haben,
ist es wichtig, alle Klauseln sorgfältig zu prüfen und bei Bedarf professionellen Rat einzuholen.